《商业银行金融资产风险分类暂行办法（征求意见稿）》解读

发表自话题：债权融资风险的种类

写在前面

总体而言，文件大部分遵循了2017年巴塞尔的新要求，同时结合国内的五级分类体系，可谓是中西结合之大成。

但是正是因为其中120-150%的拨备覆盖率是中国特色的监管要求，在不良分类向国际要求看齐的同时，如果拨备覆盖率没有进行相应放松，实质上会等于变相大幅度提高银行的拨备要求，在全球化的竞争格局中，中国的银行业面临更高的监管压力，不良的处置也会变得更加迫切。

1、新的文件最主要背景是什么？

旧的风险分类原则不再适应实际银行业务发展，主要两方面要求：

§仅仅局限于贷款，对非信贷类资产分类要求不足；分类要求很多细节过于模糊，造成各家银行分类标准不够统一，操作空间较大；

§2017年4月，巴塞尔委员会发布《审慎处理资产指引——关于不良暴露和监管容忍的定义》，明确了不良资产和重组资产的认定标准和分类要求，以增强全球银行业资产风险分类标准的一致性和结果的可比性。

2、国际上2017年4月，巴塞尔委员会发布《审慎处理资产指引——关于不良暴露和监管容忍的定义》和中国颁布的《商业银行金融资产风险分类暂行办法》有什么异同点？

首先五级分类是中国特色，从巴塞尔2017年4月份发布的文件看，主要目的是为了统一定义，包括不良暴露定义，以及监管容忍度的尺度，财务困难的定义。比如90天逾期(material non-performing)一律划入不良，强调债务人风险，弱化抵押担保的作用，银行对非零售交易对手有一笔不良，那么该交易对手在银行所有风险暴露均认定为不良。

总体看，巴塞尔的标准比此次中国银保监会发布的标准更加严格，交叉认定也不局限于90天逾期导致的不良。

此外，需要注意五级分类的体系是中国自身的监管特色，虽然国际上银行业内部评级体系一般也是15-18级，但监管层面尤其和监管指标挂钩的只分为正常（performing）和不良（non-performing）。

基于不良分类结果，国内主要有一个不良率和拨备覆盖率两项指标，尤其是拨备覆盖率120-150%指标，如果本次的新规一旦严格执行将会成为未来银行重要的约束短板。

对财务困难的定义，主要用来确定重组贷款，当前国内对财务困难的定义局限于“逾期”，巴塞尔确定了财务困难的7大标准。

3、会计上的信用减值（credit impaired）对五级分类的影响

此次五级分类最大变化之一就是将不良认定和会计上信用减值(credit impaired)紧密结合。这也是巴塞尔的统一标准要求。

巴Ⅲ对不良的定义：

（1）所有在巴塞尔框架下“违约”的风险暴露；或

（2）根据适用的会计准则，发生信用减值，或：

（3）所有其他未违约或受损的风险，但包括如下情况：

•（（a）逾期超过90天的暴露风险;或

•（b）如果有证据证明在应收不处置抵押品情况下，根据原合同条款，难以足额实现全额还款，即便风险没有发生，也没有逾期，都要纳入不良暴露。

所以此次中国的新规强调资产减值在风险分类中的作用，根据最新的企业会计准则（IFRS9），采用了预期信用损失减值模型，金融资产信用风险水平划分为“金融资产初始确认”、“信用风险显著增加”、“发生客观减值证据”三阶段；

阶段一：在金融资产初始确认当期即按未来12个月可能发生预期信用损失计提减值；注意即便是正常类的也很可能为潜在信用损失计提减值。

阶段二：信用风险显著增加时，即使尚未发生逾期或风险降级，也要对金融资产整个存续期内可能发生的预期信用损失计提减值；

阶段三：发生客观减值证据，不仅要计提整个存续期内的预期信用损失，还按金融资产账面净额计算利息收入，档期确认利息收入减值。

初步将五级分类和减值建立对应关系。因为二者的基本逻辑一致，就是预期信用损失通过减值准备来应对，非预期损失用商业银行资本金来对应。

（1）如果资产发生信用减值至少需要降为次级类；这点特别需要强调的是只要因为信用状况恶化导致的信用减值才会将为次级，如果只是一般对正常类贷款的预期信用损失计提不需要降级。但是该要求仍然可能会导致很多关注类贷款下调。

（2）金融资产已减值40%以上，至少降为可疑类；

（3）金融资产已减值80%以上，降为损失类；

4、投资人和市场为何如此高度关注分类指标？和不良分类相关有哪些指标？

五级分类以及不良指标如此关注，主要是信用风险是银行最核心的风险指标，围绕着不良指标，高度相关的指标有：监管评级，不良率，拨备覆盖率，贷款拨备率等；拨备的计提进而影响资本充足率。

如果新规得以实施，相信达标压力大的银行一定选择加大不良处置，维护上述指标的正常水平，否则牵一发动全身，严重影响业务开展。

其中相关度最高的是拨备覆盖率 = 贷款损失拨备/不良贷款

在新规生效之前，不良仍然局限于贷款，拨备覆盖率也只统计贷款的拨备和不良比例，至于同业投资和债券投资等非贷款部分不做考虑。还有这里分子的拨备只统计专项贷款损失，不统计一般准备。

2018年2月原银监会下发《关于调整商业银行贷款损失准备监管要求的通知》（银监发[2018]7 号），按照同质同类、一行一策原则，拨备覆盖率监管要求由 150%调整为 120%~150%，具体考虑因素包括贷款分类准确性、处置不良贷款主动性、资本充足率。申请人根据最新监管精神，积极调整经营策略，加强贷款风险管理，确保拨备覆盖率等各项风险指标持续达标。

5、适用于哪些金融机构？

最主要适用于商业银行（包括外资银行、农商行、城商行、股份制银行、民营银行、大型国有银行），但是不包括信用社、省联社、外资银行分行、政策性银行以及其他非银行金融机构。

从最后第四十六条看，政策性银行、农村合作银行、村镇银行、农村信用社和外国银行分行，信托公司，财务公司，消费金融公司，金融租赁公司，汽车金融公司等需要参照适用。

这意味着信托、银行理财子公司，需要参照适用；但整个五级分类最大的前提是金融机构承担信用风险，所以信托公司、理财子公司也只有固有资金的自营业务需要参照适用，其发行的资管产品不适用这些内容。

商业银行理财事业部发行的理财产品，只要投资人不是银行业金融机构可以不适用，因为纯粹表外业务，不承担信用风险的不需要适用。

小贷公司、融资租赁、保理公司不适用，因为不属于银行业金融机构，不受银保监会及其派出机构直接监管。

6、五级分类适用于哪些金融资产？

和2007年的《贷款风险分类指引》（银监发〔2007〕54号）比，最大的特点是将五级分类扩展到所有风险资产类型，不仅仅局限于贷款资产。

虽然此前文件也有类似要求，比如：

G11_II填报说明如下：

1、对于各项贷款以外的具有信用风险资产的质量分类标准，在银监会未制定统一标准之前，填报机构可参考《贷款风险分类指引》（银监发〔2007〕54号文件），根据资产的净值、债务人的偿还能力、债务人的信用评级情况和担保情况划分为正常、关注、次级、可疑、损失五类，其中后三类合称为不良资产。

其他信用风险资产准备金的计提按新企业会计准则的规定或比照本机构贷款损失准备金的计提方法进行。

2016年9月份发布的《关于进一步加强信用风险管理的通知》（银监发[2016]42号文）也明确要求开展非信贷资产分类，银行业金融机构要参照贷款分类的有关规定，明确表内外各类非信贷资产的分类标准和操作流程，真实、准确和动态地反映非信贷资产风险状况。
     但实际结果看，多数中小银行（非上市）应该对非信贷资产的分类并没有开始真正的五级分类。上市银行，包括诸多在相关上市的城商行和农商行都已经开始实施新企业会计准则，开始根据新准则计提信用减值准备，但对非信贷资产的五级分类并未全部实行。

如前面所述，所有表外业务，只要金融机构不承担信用风险，都不需要做五级分类。

银行自营资金投资SPV肯定需要做五级分类，但是如果只是纯粹向个人和企业资金，打破刚兑的背景下，管理人不承担底层资产风险，肯定不需要严格按照文件要求做五级分类。

7、零售贷款风险评估的考虑因素有哪些，又有何变化？

巴Ⅲ的要求： include consideration of debt service coverage ratio, loan-to-value ratio, credit scores and any other relevant indicators。

新规要求：评估债务人履约能力和偿付意愿基础上，可根据单笔资产的交易特征、担保情况、损失程度等因素进行逐笔分类。

对比2007年的54号文，新增考核要素交易特征，删除还款记录的因素。当然实际还款记录或多或少也会体现在偿付意愿和能力因素中。

明确零售资产类别包括个人贷款，信用卡和风险权重为75%的小微企业债权（风险暴露不超过500万）。

此外新规要求的逐笔分类也属于新的要求，对零售资产矩阵分类未必逐笔。

8、当前五级分类主要规则是什么？和新五级分类体系最核心差异是哪些？

新的五级分类标准如下：

正常类：债务人能够履行合同，没有客观证据表明本金、利息或收益不能按时足额偿付，资产未出现信用减值迹象。

关注类：虽然存在一些可能对履行合同产生不利影响的因素，但债务人目前有能力偿付本金、利息或收益，且资产未发生信用减值。

次级类：债务人依靠其正常收入无法足额偿付本金、利息或收益，资产已经发生信用减值。

可疑类：债务人已经无法足额偿付本金、利息或收益，资产已显著信用减值。

损失类：在采取所有可能的措施后，只能收回极少部分金融资产，或损失全部金融资产。

最主要变化：

       I. 正式将五级分类从传统贷款扩展到所有类型金融资产。不局限于贷款本身；

      II. 这里的五级分类上就不再是围绕“贷款本息”能否收回，而是围绕债务人  是否有履约能力展开；这和本次文件重第一还款源，轻抵质押担保措施的思路一致。这也是和巴塞尔的整体要求一致。

强调资产信用减值在风险分类中的作用，只要发生了因为信用状况恶化的减值，就需要降为不良。

9、新的五级分类在哪些方面更严格？

和2007年54号文比，更严格的地方主要体现在：

§ 不良的交叉认定，前面介绍过的逾期90天不良占比超过5%就需要全部认定不良。

§ 逾期90天一律纳入次级，虽然此前银保监会也窗口指导要求逾期90天纳入不良，但执行过程中仍然并不是很到位。不考虑担保等因素。2007年的《贷款风险分类指引》（银监发[2007]54号），对于以上逾期90天以上但只要担保充足，仍然不能足够理由怀疑贷款本息不能偿还，所以可以化为正常或关注。此次非常明确，只要逾期90天一律不良。预期270天一律纳入可疑，360天纳入损失类。

§ 逃废债一律纳入可疑，纳入失信人惩戒名单至少纳入次级

§ 金融资产发行信用减值超过40%降为可疑，只要因为债务人信用恶化导致信用减值就需要纳入次级。

§ 重组贷款的定义大幅度趋于严格，主要体现在财务困难的定义，以及贷款减让条款的严格。

§ 五级分类范围明确从贷款扩展到所有风险资产，而且对资产管理产品和ABS（部分信贷ABS豁免的除外）投资需要穿透做逐笔分类。零售类也要求逐笔分类。

当然以上只是征求意见稿，未来出台正式稿中可能会有少量条款放松。但因为更严格的内容大部分都是巴塞尔的标准，空间不大。

10、什么是新规下的不良认定的“连坐”制度？

    所谓连坐制度主要体现在不良的交叉认定上。新规规定如下：

§ 同一非零售债务人在所有银行的债务中，逾期90天以上的债务已经超过5%；

§ 商业银行对非零售债务人在本行的债权5%以上被分为不良的，对该债务人在本行的所有债权均应归为不良。

其实这个所谓交叉认定标准已经比巴塞尔宽松一些，因为巴塞尔的要求是只要同一个债务人有多笔债务，其中一笔出现实质性不良，其他都需要认定为不良。这里所谓实质（material）没有量化，但5%的比例认定比较合理。国内考虑到银行同业之间数据的可得性，用预期90来交叉认定更加具备可操作性。

11、在银监报表体系中，逾期90天如何定义？

在G01_II填报说明中对逾期贷款的定义如下：

按月分期还款的个人消费贷款，逾期90天以内的，按照已逾期部分的本金的余额填报，逾期91天及以上的，按照整笔贷款本金的余额填报。

借新还旧和因借新还旧而展期等形式的贷款的逾期天数从原借款合同的到期日起算。正常的贷款展期的逾期天数从展期后的到期日起算。

如果一笔贷款本金和利息都逾期，按逾期时间长的期限进行判断。

12、90天逾期即纳入不良的规则，在哪些领域可能需要做部分除外处理？

小微和涉农的容忍度，后续也可能会调整，否则新规之下，农村金融机构的冲击最大，当前小微和三农的不良容忍度分别为：

§ 涉农贷款不良率容忍度=涉农不良贷款余额/涉农贷款余额≤当地银行业金融机构各项贷款不良率以上3个百分点与5%的孰高值

该指标是对涉农贷款不良贷款率指标的控制，如果自身不良贷款过高，比如8%，当地银行业不良7%，而涉农贷款不良率10%，虽然但超过5%，但却不高于10%（当地银行业金融机构各项贷款不良以上3个百分点），仍然达标。但新规之下，农村金融机构的涉农和小微压力更高，年初设定的不良容忍度可能需要再次上调。

§ 央行涉农再贷款不良率各地不一样，也在动态调整，部分的确5%，比如济南分行最近要求不良率不超过10%；如果新规之下，不良大规模暴露，对再贷款也有少量影响。

§ 银保监会年初在《中国银保监会办公厅关于2019年进一步提升小微企业金融服务质效的通知（银保监办发〔2019〕48号)》将普惠型小微企业贷款不良率控制在不高于各项贷款不良率3个百分点以内。

13、银行投资交易所ABS优先级，也需要穿透对底层资产逐笔做风险分类么？

新规的第16条规定：

商业银行对投资的资产管理产品或ABS应穿透至底层资产进行风险分类。对于无法穿透至基础资产的ABS，应按照基础资产中风险分类最差分类；

对于以零售资产、不良资产为基础资产的信贷ABS，以及分层的信贷ABS，可以对产品进行风险分类，也就是不需要穿透到底层逐笔分类。

显然新规只认可了信贷类ABS豁免穿透分类，但是对交易所的企业ABS，比如房企的应收账款反向保理ABS并没有豁免，这导致银行实际投资的企业ABS优先级，即便底层资产足够分散，在做风险分类的时候仍然无法考虑劣后级的风险缓释作用。

笔者建议将交易所ABS也考虑在内，对符合一定分散度要求的产品允许对产品进行分类。

14、什么重组资产？对不良评级有什么影响？

首先是将此前的重组贷款定义扩展到重组资产，新规对重组资产的定义是以下三个步骤：

§ 第一步：确认是出现财务困难的情况下；

§ 第二步：是对合同条款做出减让，或者借新还旧、新增融资。总结如下图：

§ 第三步：一旦认定为重组资产，需要连续两个还款期且不得低于1年才能不再认定为重组资产。

但需要注意的是，新规重组资产和原先重组贷款的减让条款相比，新规增加了①新增债转股、②利转本两种情形。

原来定义中还包括还款源变化或债务人变化，但在新规中没有反应，如：

· 贷款全部或部分的偿还来源转变为从借款人那里取得的不动产、借款人对第三者应收款或者其他资产及权益；

· 重组也包括新的债务人更换旧的借款人，或增加新的债务人。

更主要的变化体现在第一步，也就是定义财务困难上，新规大幅度扩展了“财务困难”，此前财务困难很简单就是指：无法按时还款，逾期超过信贷管理政策规定的时间。

新规财务困难除逾期外，新增：

§ 虽然本金、利息或收益尚未逾期，但债务人偿债能力下降，预计现金流不足以履行合同，债务有可能逾期；

§ 债务人的债务已经被分为不良；（债务人履约能力问题）

§ 债务人无法在其他银行以市场公允价格融资；

§ 债务人公开发行的证券存在退市风险，或处于退市过程中，或已经退市。

15、是否可以通过借新还旧拖延不良确认时间？

掩盖不良的主要手段体现在以下内容：

（1）违规通过重组贷款、虚假盘活、过桥贷款、以贷收贷、签订抽屉协议或回购协议等掩盖资产质量；

（2）通过各类资管计划违规转让等方式实现不良资产非洁净出表或虚假出表；

（3）利用空壳公司或设立其他平台与关联账户融资承接不良贷款；

（4）将正常和关注类贷款与不良资产一起打包处置，或附带回购协议打包处置不良资产等。

第（1）属于典型统计口径变更或重组方式掩盖不良，后续（2）、（3）、（4）都是通过虚假出表转让处置不良。

根据新规，债务人正常情况下借新还旧需要划分为关注类，债务人出现财务困难情况下借新还旧属于重组贷款，重组贷款至少分为关注类，比此前2007年54号文要求宽松，所以存在通过借新还就或其他贷款减让条款来掩盖不良的可能性。

如果部分银行短期内关注类贷款大幅度增长，则较为可疑。但是需要注意，如果银监会在在G11_I填报的时候，逾期贷款定义不改变（借新还旧或因借新还旧而展期等形式的贷款的逾期天数从原借款合同的到期日起算），那么借新还旧非常容易导致逾期超过90天，从而最终划入次级类，确认为不良。

16、借新还旧、贷款重组、无还本续贷有何异同？

贷款展期、借新还旧属于狭义贷款重组；无还本续贷则并不属于狭义贷款重组。无还本续贷根据新的规则，需要提前做授信，确保企业没有信用风险，只是为了降低企业因为还款可能出现的搭桥额外增加的成本，方便企业续贷的做法。

借新还旧和展期根据最新的分类规则，都是以出现财务困难作为前提，实质上是做了减让。所以从金融资产分类角度，借新还旧和展期作为重组贷款，受到比较多的约束：

§ 至少关注类

§ 观察期1年或者2个连续还款期

§ 观察期内二次充足降为可疑

17、哪些银行受影响更大？

农商行肯定首当其冲，以山东地区为例，以下8家银行2018年初逾期90天以上贷款纳入不良的比例只有80%不到。其中有4家资本充足率严重不达标，而且这4家银行的拨备覆盖率也严重不达标，低于50%。

德州农商行；宁津农商行；润昌农商行；梁山农商行；昌乐农商行；安丘农商行；临清农商行；兖州农商行；齐河农商行；武城农商行。

18、对上市银行整体直接影响有多大？

从上市公司的预贷比和拨备覆盖率看，2017年末，大部分银行的逾贷比都超过100%，但是到了2018年因为监管的窗口指导，除极少数银行外（盛京银行、华夏银行、九台农商），逾贷比都已经达标。考虑到拨备覆盖率变化不大，不良新增并没有大幅度放缓，唯一解释就是2018年加大了不良的处置力度。

但是下表的数据只是基于当前的2007年54号的不良分类（只有90天纳入不良大部分银行实际上已经执行），其他规则如果严格执行，对拨备覆盖率接近150%的银行仍然产生较大压力。

”逾贷比“：逾期90天以上贷款与不良贷款比例=逾期90天以上贷款/不良贷款×100%

19、何为同一笔债券不能拆分分类？

根据目前报表填报规则，按月偿还的个人贷款，预期不超过90天，对预期金额统计只按照预期部分，不是针对整个贷款金额。

此次新规还有给了底层为零售资产或者信贷资产的ABS允许对产品进行分类，不是穿透对底层每一笔债权做分类。

除上述两类情形外，都不得拆分分类，这个要求其实在2007年的54号文已经有这样的要求。同一个合同项下的债权需要同进同出，如果正常都是正常。主要是考虑到同一笔贷款的用途一般差异不大，防止银行通过拆分合同部分规避不良统计。

20、目前银行拨备的最主要短板在哪里？

最主要短板在原银监会要求的150%拨备覆盖率内容，虽然财政部也有要求比如：

《金融企业准备金计提管理办法》（ 财金〔2012〕20号）

第九条 金融企业不采用内部模型法的，应当根据标准法计算潜在风险估计值，按潜在风险估计值与资产减值准备的差额，对风险资产计提一般准备。

潜在风险估计值=正常类风险资产×1.5%+关注类风险资产×3%+次级类风险资产×30%+可疑类风险资产×60%+损失类风险资产×100%

实际上银保监会的要求更加严格，现实中银行不太会出现潜在风险估计值高于资产减值准备，所以不可能需要计提一般准备1.5%的情形。

                                                                                                       （文章来源：微信公众号：金融监管研究院）

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