收并购中收购溢价的计算方式

发表自话题：股权金额怎么算

关于“收购溢价“ 这个耳熟能详的词汇，投资人们肯定是见过不怪。但至于如何计算，至少一大批人犯错，其中不乏老司机。

今天单独拿出来说，是因为这个概念很重要，如果这个搞错了，整个项目的测算结论就偏离了！

曾经见过有的小伙伴直接用交易对价减去有票金额，就是收购溢价，完全不看项目公司的资产负债表，那就是犯大错了！

今天借着群里某个小伙伴的答疑，咱们来说一说，欢迎各位同仁交流讨教。

问题：股权收购模式下，买方收购溢价该怎么计算，和有票无票有关系么？ 税后净利润中扣除的是哪部分？

首先回答第一个问题，收购溢价该怎么计算？

首先明确一个概念，股权交易中，标的物是股权，对于买方而言，支付的是股权转让款，最终获取的是标的公司股权，其对应的资产就是公司净资产。

因此：收购溢价=股权转让价款-项目公司净资产。

释义：

公司净资产，这个概念很好理解，在资产负债表上反映为“所有者权益”；

其计算公式为：净资产=所有者权益（包括实收资本或者股本、资本公积、盈余公积和未分配利润等）=资产总额-负债总额。（1）

股权转让价款，是受让方为获得目标公司股权而支付的价格。

这个概念相对而言有点不好理解，很多人搞晕，经常会把其简单理解为交易总价（千万别搞混，因为计算交易税费还是会再次用到）。

一般来说，收购方支出的资金有三个去向：支付股权转让价款、偿还项目公司原股东借款、偿还项目公司第三方公司借款；

但是通常情况下，第三方公司的借款由项目公司继续承担，股权交易完成后由新的股东公司以股东借款的方式进行偿还，并不包含在本次交易过程中。

所以支付给原股东的交易总价=股权转让款+ 原股东债权转让款（一般情况下会签署两个协议，股权转让协议和债权转让协议）

这两笔钱打包支付给原股东，因此：股权转让价款=支付给原股东的交易总价-原股东债权转让款（2）

这样溢价的计算方式为（2）-（1）,即股权转让价款-项目公司净资产，这样是不是非常简单容易理解？

继续回答第二个问题，收购溢价和有票无票有关系么？

刚才已经回答了溢价的计算方式，收购溢价=股权转让对价款-项目公司净资产，大家可以看到并没有直接提到票据的问题。

估计一大批小伙伴要迷惑了，怎么可能和票据没关系，不然老板天天问有多少票干啥，别着急， 把公式转化一下就好理解了，只是计算口径问题。

收购溢价=股权转让对价款-净资产=（支付给原股东的交易总价-原股东借款）-（资产总额-原股东借款-第三方公司借款）= 支付给原股东交易总价+第三方借款-资产总额；

大家注意到没有，这里出现了一个资产总额，资产总额在财务报表中包含了很多科目，下面就用以某实际项目的资产负债表为例做说明：

对于一个房地产项目，资产总额最大的部分往往是存货科目，而存货金额的大小则代表了项目开发过程中的成本发票的多少。

在该案例中，项目公司只购买了土地并没有进行开发，因此资产总计基本接近于存货，这种发票情况下，资产总额和发票金额非常接近的。

但是某些情况下，项目公司可能有很多固定资产，比如很多车辆和办公设备等，而且资产量极大，那么资产总额和成本发票金额就会有较大差距。

所以说，收购溢价和发票金额有关系，原则上来说，同样的收购价格下，发票金额越多，溢价越少。

但是，不能用发票金额直接用于计算溢价！（除非收购方将除存货外的其他货币资金、固定资产等全部视为0价值）

税后净利润中扣除的是哪部分？

大家都知道，股权收购中，非溢价部分已经计入项目公司成本，而溢价部分不能计入成本，所以要在税后利润中扣除。

税后利润扣除的是哪部分呢？

计算方式：股权转让款-净资产， so easy ,有没有!

举个栗子，项目公司注册资本金1000万，全部实缴，资产总额为3亿元，负债为2.9亿元（其中原股东借款1亿元，第三方公司负债1.9亿元）；项目公司净资产为1000万。

根据协议，第三方负债项目公司承担，收购方支付给原股东的交易总价为10亿元，扣除原股东的债权转让款1亿元，股权支付价款为9亿元；

若采用财务口径计算:

收购溢价=股权转让款-净资产=9亿元-0.1亿元=8.9亿；

若采用变化过的公式计算：

收购溢价=支付给原股东交易总价+第三方借款-资产总额=10亿元+1.9亿元-3亿元=8.9亿；

其实大家只是计算方式不同，最终的计算结果是相同的！

在投资测算中，项目公司税后利润一定要超过8.9亿元，如果项目公司利润连股东的收购溢价都不能覆盖，这个并购就是失败的！

最后附送一个问题，交易税费怎么计算？

《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号）第三条“关于股权转让所得确认和计算问题”规定，转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。

投资资产按照以下方法确定成本：

1、通过支付现金方式取得的投资资产，以购买价款为成本

2、通过支付现金以外的方式取得的投资资产，以该资产的公允价值和支付的相关税费为成本。

权益性投资，是指企业接受的不需要偿还本金和支付利息，投资人对企业净资产拥有所有权的投资。

看税法规定有点晦涩，咱们还是用刚才的实际案例来计算：

转让方拿到的股权转让款=10亿元-1亿元=9亿元

本项目中原股东投入的资金=1000万

股权转让所得=9亿元-1000万=8.9亿元

所得税适用税率=企业所得税25%

所得税=股权转让所得*税率=8.9亿元*25%=2.225亿元

备注： 转让方取得股权的股权原值即为当年为取得股权而投入的资金，若本次股权转让为首次交易，那么股权原值为注册资本金实缴，如果本次交易不是首次交易，那么股权原值为上次的股权转让价款；

话说看到这里，会有小伙伴说，也就是说会计算所得税计算股权转让所得和溢价的计算方式一样啊？

答案是这样：分情况，不完全一致。

依然以原来的案例进行分析：公司净资产1000万没有变化，股权转让款9亿没有变化。

唯一的不同是：转让方当年不是最初原始股东，而是通过交易购买得来的，当时交易股权转让款为2亿元。

那么所得税计算方式如下：本次交易所得：股权转让款9亿-股权取得成本2亿=7亿，适用税率25%，相关的所得税费为7亿元*25%=1.75亿元；

这时候对于收购方而言，收购溢价还是原来的8.9亿元，二者之间就出现了差异，并不相同！

小伙伴们千万别搞混了！

声明：本文来源“越看越懂房地产”，对作者表示感谢。伙伴们，关于本文观点，欢迎交流互动，记得文末留下脚印

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