广州番禺雅居乐房地产开发有限公司公开发行2016年公司债券募集说明书摘要

发表自话题：债券预售交易的风险

原标题：广州番禺雅居乐房地产开发有限公司公开发行2016年公司债券募集说明书摘要

声明

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

释义

在本募集

相关公司股票走势中信银行民生银行农业银行招商证券浦发银行

说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

本募集说明书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上的差异是由四舍五入造成的。

（一）发行概况

一、发行人基本情况

公司名称：广州番禺雅居乐房地产开发有限公司

住所：广州市番禺区南村镇兴业路

法定代表人：薛双有

注册资本：25，000万元人民币

设立时间：2000年03月27日

二、公司债券发行核准情况

2015年9月15日，公司董事会审议通过了《关于发行2015年广州番禺雅居乐房地产开发有限公司公司债券方案的议案》、《关于提请股东授权董事会及董事会授权人士在有关法律法规规定范围内全权办理本次公司债券发行相关事宜的议案》。

2015年9月25日，发行人股东勇富集团有限公司作出股东决议，同意《关于发行2015年广州番禺雅居乐房地产开发有限公司公司债券方案的议案》，内容包括本次债券的发行规模、债券品种及期限、债券利率及付息方式、募集资金用途、发行方式、上市和转让场所、决议的有效期、偿债措施等事项；同意《关于提请股东授权董事会及董事会授权人士在有关法律法规规定范围内全权办理本次公司债券发行相关事宜的议案》。

2015年12月24日，经中国证监会“证监许可【2015】3043号”文核准，本公司获准发行不超过16亿元公司债券。

三、本次发行的基本情况及发行条款

1、债券名称：2016年广州番禺雅居乐房地产开发有限公司公司债券。

2、发行规模：不超过16亿元，一次性发行完毕。

3、债券形式：实名制记账式公司债券。

4、票面金额及发行价格：本次债券票面金额为100元，按面值发行。

5、债券品种和期限：本次债券为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

6、本次债券的票面利率簿记建档区间为4％－5．5％，最终票面年利率将根据簿记建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定共同协商，在上述利率询价区间内确定。

本次债券票面利率在存续期内前3年固定不变，在存续期的第3年末，公司可选择上调或下调票面利率，存续期后2年票面年利率为本次债券存续期前3年票面利率加上上调的基点或减去下调的基点，在存续期后2年固定不变。

7、发行人调整票面利率选择权：公司有权决定在本次债券存续期的第 3 年末上调或下调本次债券后 2 年的票面利率，公司将于本次债券的第 3 个计息年度付息日前的第 20 个工作日刊登关于是否上调或下调本次债券票面利率以及调整幅度的公告。若公司未行使利率调整权，则本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

8、投资者回售选择权：公司发出关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本次债券按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本次债券并接受上述调整。

9、还本付息方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

10、支付金额：本次债券的本金支付金额为投资者截至兑付登记日收市时持有的本次债券票面总额；本次债券的利息支付金额为投资者截至付息登记日收市时持有的本次债券票面总额×票面年利率。

11、发行首日：2016年1月12日

12、起息日：本次债券自发行首日开始计息，本次债券计息期限内每年的1月12日为该计息年度的起息日。

13、计息期限（存续期间）：本次债券的计息期限为 2016 年1月12日至 2021 年 1月11日。若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限为 2016年1月12日至 2019年 1月11日。

14、利息登记日：本次债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就所持本次债券获得该付息登记日所在计息年度的利息。

15、付息日：本次债券存续期间，自2017年起每年1月12日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日， 顺延期间不另计息）。

16、兑付登记日：本次债券的兑付登记日按登记机构相关规定处理。在兑付登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权获得所持本次债券的本金及最后一期利息。

17、兑付日：本次债券的兑付日为 2021年 1月12日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。若债券持有人行使回售选择权，则其回售部分的本次债券的兑付日为 2019年1月12日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。在兑付登记日次日至兑付日期间，本次债券停止交易。

18、支付方式：本次债券本息的支付方式按照债券登记机构的相关规定办理。

19、担保情况：本次债券由雅居乐地产控股有限公司提供不可撤销连带责任保证担保。

20、募集资金专项账户：

（1）收款银行： 广东华兴银行广州分行营业部

账户户名：广州番禺雅居乐房地产开发有限公司

收款账号：801880100038837

（2）收款银行： 中信银行股份有限公司广州花园支行

账户户名：广州番禺雅居乐房地产开发有限公司

收款账号：8110901012700142042

（3）收款银行：上海浦东发展银行广州分行营业部

账户户名：广州番禺雅居乐房地产开发有限公司

收款账号：82010155300004687

（4）收款银行：中国民生银行广州分行营业部

账户户名：广州番禺雅居乐房地产开发有限公司

收款账号：696418650

（5）收款银行：中国农业银行股份有限公司广州滨江东路支行

账户户名：广州番禺雅居乐房地产开发有限公司

收款账号：44049501040005985

21、信用级别及资信评级机构：经中诚信综合评定，发行人的主体信用等级为ＡＡ，本次债券的信用等级为ＡＡ＋。

22、债券受托管理人：招商证券股份有限公司。

23、发行方式、配售规则：本次发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商根据询价情况进行债券配售。本次债券发行的对象为合格投资者，不向发行人原有股东进行配售。

24、发行对象：在债券登记机构开立合格证券账户的合格投资者（有关法律法规禁止购买者除外）。

25、承销方式：本次债券由主承销商组织承销团，采取以簿记建档为基础的余额包销的方式承销。

26、质押式回购安排：本公司主体信用等级为ＡＡ，本次债券信用等级为 ＡＡ＋级，本次债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。本次债券新质押式回购相关申请尚需相关机构批准，具体折算率等事宜按上证所及债券登记机构的相关规定执行。

27、募集资金用途：本次债券发行募集资金全部用于偿还金融机构借款及补充流动资金。

28、上市和交易流通安排：本次债券发行结束后，发行人将尽快向上证所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。经监管部门批准，本次债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。

29、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

四、本次债券发行上市安排

1、本次债券发行的重要日期安排如下：

2、本次债券上市安排

公司将在本次公司债券发行结束后尽快向上交所提出上市申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

五、本次发行的有关机构

（一）发行人：广州番禺雅居乐房地产开发有限公司

住所：广州市番禺区南村镇兴业路

法定代表人：薛双有

联系人：易文彬

电话：020－88839389

传真：020－88839348

（二）联席主承销商：

1、招商证券股份有限公司

办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦Ａ座38－45层

法定代表人：宫少林

联系人：刘兴德、王星辰、常梦缇、易昌、金蕊

电话：＋86－0755－82943666

传真：＋86－0755－82943121

2、国泰君安股份有限公司

办公地址：上海市浦东新区银城中路168号29层

法定代表人：杨德红

联系人：徐磊、赵成思、陈百硕

电话：021－38674699

传真：021－68876202

（三）发行人律师：竞天公诚律师事务所

办公地址：北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层

负责人： 赵洋

签字律师：向淑芹、赵利娜

电话：＋86 10 5809 1126

传真：＋86 10 5809 1100

（四）主承销商律师：广东华商律师事务所

办公地址：深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦22－23层

负责人：高树

经办律师：彭书清、何玲波

电话：＋86－755－83025555

传真：＋86－755－83025068

（五）审计机构： 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

办公地址：上海市黄浦区湖滨路202号企业天地2楼普华永道中心11楼

执行合伙人：李丹

签字注册会计师：林宇鹏、陈俊君

电话：020－38192308

传真：020－38192100

（六）本次债券担保人：雅居乐地产控股有限公司

办公地址：香港中环花园道3号花旗银行大厦33楼

授权代表人：官钲钦

联系人：官钲钦

电话：00852－28473383

传真：00852－27808822

（七）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

办公地址：上海市青浦区新业路599号1幢968室

负责人：关敬如

联系人：龚天璇、樊春裕、李荣一

电话：021－51019090

传真：021－51019030

（八）债券受托管理人：招商证券股份有限公司

办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦Ａ座38－45层

法定代表人：宫少林

联系人：刘兴德、王星辰、常梦缇、金蕊、易昌

电话：＋86－0755－82943666

传真：＋86－0755－82943121

（九）募集资金专项账户开户银行

（1）收款银行： 广东华兴银行广州分行营业部

账户户名：广州番禺雅居乐房地产开发有限公司

收款账号：801880100038837

银行地址：广东省广州市天河区天河路533号

联系人：陈迁

电话：020－38173803

传真：020－38173805

（2）收款银行：中信银行股份有限公司广州花园支行，

账户户名：广州番禺雅居乐房地产开发有限公司，

收款账号：8110901012700142042，

银行地址：广州市天河区珠江新城华就路12号三银大厦首层中信银行

联系人：卢君、徐微微

电话：020－85503079

传真：020－85503077

（3）收款银行：上海浦东发展银行广州分行营业部

账户户名：广州番禺雅居乐房地产开发有限公司

收款账号：82010155300004687

银行地址：广州市天河区珠江西路12号浦发银行

联系人：唐雅慧

电话：020－38156142

传真：020－38156322

（4）收款银行：中国民生银行广州分行营业部

账户户名：广州番禺雅居乐房地产开发有限公司

收款账号：696418650

银行地址：广州市天河区猎德大道68号民生大厦

联系人：于泓

电话：020－38380734

传真：020－38380733

（5）收款银行：中国农业银行股份有限公司广州滨江东路支行

账户户名：广州番禺雅居乐房地产开发有限公司

收款账号：44049501040005985

银行地址：广州市海珠区滨江东路金雅苑103－104号

联系人：潘文浩

电话：020－34333022

传真：020－34332197

（十）公司债券申请上市交易所：上海证券交易所

注册地址：上海市浦东南路528号证券大厦

法定代表人：黄红元

电话：＋86－21－68808888

传真：＋86－21－ 68807813

（十一）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦

总经理：聂燕

电话：＋86－21－38874800

传真：＋86－21－58754185

六、发行人与本次发行有关中介机构及其人员之间的利害关系

截至2015年6月30日，发行人与其聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

七、认购人承诺

购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

（四）投资者认购本次债券视作同意招商证券作为本次债券的债券受托管理人，并视作同意《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》的相关规定。

（二）评级情况

一、公司债券的信用评级情况及资信评级机构

本公司聘请了中诚信对本次债券发行的资信情况进行评级。根据中诚信出具的《2016年广州番禺雅居乐房地产开发有限公司公司债券信用评级报告》，本公司主体信用等级为ＡＡ级，本次债券的信用等级为ＡＡ＋级。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识的涵义

根据中诚信出具的《2016年广州番禺雅居乐房地产开发有限公司公司债券信用评级报告》的结果及评级结果释义，本公司主体信用等级为ＡＡ级，本次债券的信用等级为ＡＡ＋级。该级别反映了本公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低，本次债券信用质量很高，信用风险很低。中诚信证评肯定了公司控股股东雅居乐控股的品牌实力很强、区域市场占有率较高，及公司在集团内的战略地位重要，盈利能力很强等因素对公司信用质量的支持。同时，中诚信也关注到雅居乐控股的土地储备规模较大、区域分布有待优化、面临一定的存货去化压力等因素可能对公司信用质量产生的影响。

（二）本次债券正面的优势

很强的股东实力。公司控股股东雅居乐控股是国内知名的大型房地产开发企业，其产品定位、设计及物业管理均具有很强的竞争优势和广泛的市场影响力，在中山、广州、佛山等地区的市场占有率很高。

战略地位重要。公司是雅居乐控股在境内最大的房地产开发主体，在项目管理和营销渠道等方面得到股东方的较大支持，同时公司在集团资源整合过程中亦处于优势地位，未来的项目开发规模和资本实力有望进一步提升。

盈利能力很强。公司旗下的广州雅居乐剑桥郡项目在广州高端住宅市场的签约排名连续多年位居前列，且近年来销售均价逐年提升，该项目为公司带来持续的现金流和利润贡献。2012～2014年公司房地产销售毛利率分别为61．37％、49．41％和68．33％，盈利水平很高。

雅居乐控股具有很强的担保实力。近年来雅居乐控股销售规模快速增长，财务结构稳健，盈利能力较强，具有很强的偿债能力，其提供的连带保证责任担保有助于本次债券信用水平的提升。

（三）本次债券关注的风险

土地储备规模较大，区域分布有待优化。截至2015年3月25日，雅居乐控股的土地储备建筑面积达4，035万平方米，其土地储备规模偏高，或对其资金形成一定占用并影响资产周转率；同时雅居乐控股在二三线城市的土地储备占比较高，考虑到我国部分城市的供需矛盾依旧突出，区域分布有待优化。

雅居乐控股的存货去化压力。近年雅居乐控股存货规模整体快速增长，2014年末，雅居乐控股存货中持作销售已落成物业金额为161．38亿元，占存货的21．15％，需要关注其竣工物业项目的去化情况。

（四）跟踪评级的有关安排

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，中诚信将于本次债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本次债券有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信并提供相关资料，中诚信将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

在持续跟踪评级报告出具之日后10个工作日内，广州番禺雅居乐房地产开发有限公司和评级机构将同时在上海证券交易所网站、监管部门指定媒体及评级机构的网站上公告披露持续跟踪评级报告，且在上海证券交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

（三）担保

本次债券由雅居乐控股提供全额无条件且不可撤销的连带责任保证担保。

一、保证人的基本情况

（一）基本情况简介

名称：雅居乐地产控股有限公司；

英文名：Ａｇｉｌｅ Ｐｒｏｐｅｒｔｙ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ；

注册办事处：Ｃｒｉｃｋｅｔ Ｓｑｕａｒｅ， Ｈｕｔｃｈｉｎｓ Ｄｒｉｖｅ， Ｐ．Ｏ． Ｂｏｘ 2681， Ｇｒａｎｄ Ｃａｙｍａｎ ＫＹ1－1111， Ｃａｙｍａｎ Ｉｓｌａｎｄｓ；

中国主要办公地址：广东省广州市天河区珠江新城华夏路26号雅居乐中心33楼；

授权签字人：官钲钦；

总股本：3，917，047，500股；

成立日期：2005年7月14日。

雅居乐控股的定位为投资控股平台，其下属公司主要从事物业发展、物业管理、酒店营运和物业投资业务。

雅居乐控股的实际控制人为陈氏家族，截至2015年6月30日，陈氏家族通过Ｔｏｐ Ｃｏａｓｔ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ持有雅居乐控股2，453，096，250股，占雅居乐控股总股本的62．63％。

雅居乐控股（股份代码：3383．ＨＫ）是中国最具实力的开发商之一，主要从事大型综合性物业发展，同时亦广泛涉足酒店营运、物业投资及物业管理等多个范畴，品牌享誉全国。雅居乐控股于2005年12月15日在香港联交所主板上市，现为摩根士丹利资本国际中国指数成份股、恒生综合指数成份股、恒生综合市值指数成份股。

（二）最近一年及一期的主要财务指标

1、主要财务数据（合并口径）

单位：千元

注：1、2014年财务数据经罗兵咸永道会计师事务所根据香港审计准则审计；2015年数据未经审计。

2、所有者权益合计包括：公司股东应占股本及储备、永久资本证券及少数股东权益。2013年1 月 18日，雅居乐控股发行本金总额为700，000，000美元的次级永久资本证券，扣除发行费用后的所得款项净额为687，432，500美元（相当于约人民币4，321，938，000元）。永久资本证券并无届满日期，而分派金额可由雅居乐控股酌情递延派付。因此，永久资本证券分类为权益工具，并在综合资产负债表内列作权益。雅居乐控股如选择向股东派付股息，则须按认购协议所界定的派息率向永久资本证券持有人作出分派。

2、主要财务指标（合并口径）

注：1、2014年财务数据经罗兵咸永道会计师事务所根据香港审计准则审计；2015年数据未经审计。

2、财务指标计算公式：

（1）资产负债率＝负债总额／资产总额

（2）净资产收益率＝当期净利润／期末净资产

（3）流动比率＝流动资产／流动负债

（4）速动比率＝（流动资产－发展中物业－持作销售已落成物业）／流动负债

（三）资信情况

雅居乐控股作为香港联交所主板的上市公司，与国内、外主要银行保持着良好合作伙伴关系，报告期内在偿还有息债务方面未发生违约行为。担保人获得的外部评级机构的资信评级情况如下：

（四）累计担保余额

若不考虑本次债券的担保，截至2015年6月30日，雅居乐控股累计对内担保113．81亿元，占雅居乐控股2015年6月30日总权益的27．37％；累计对外担保金额约为205．01亿元，占雅居乐控股2015年6月30日总权益的的49．31％。若考虑本次在本次债券的影响，雅居乐控股累计对内担保金额将变为为129．81亿元，占截至2015年6月30日担保人总权益的31．22％。

（五）偿债能力分析

截至2015年6月30日，雅居乐控股的流动比率和速动比率分别为1．73和0．52，资产的流动性较好，短期偿债能力良好；资产负债率为66．57％，负债水平仍处于相对合理水平。截至2015年6月30日，雅居乐控股现金及现金等价物余额为72．73亿元，现金储备充足。按2015年6月30日收盘价5．22港元／股计算，雅居乐控股市值约为204．47亿港元。截至2015年6月30日，雅居乐控股未动用借贷额度为33．75亿元。综上所述，雅居乐控股资产负债结构合理、现金储备充沛，且拥有充足的银行授信额度，流动性良好，能够为发行人本次公司债券的发行提供充足的担保。

（六）担保人其他主要资产情况

雅居乐控股作为发行人的间接控股股东，除间接持有发行人100％股权以外，还通过若干持股公司持有其他房地产项目开发及运营公司。截至2014年12月31日，雅居乐控股拥有87个处于不同发展阶段的房地产开发项目，其中49个项目位于华南地区，15个项目位于华东地区，7个项目位于西部地区，5个项目位于华中地区，4个项目位于海南省，3个项目位于云南省，1个项目位于东北地区，1个项目位于华北地区，2个项目位于海外。截至2015年6月30日，雅居乐控股所有者权益总额为415．77亿元，发行人所有者权益总额为43．77亿元，约占雅居乐控股所有者权益总额的10．53％。

截至2015年6月30日，雅居乐控股的受限资产情况如下：

1、截至2015年6月30日，雅居乐控股受限制现金为51．96亿元，主要包括借款的抵押存款、兴建预售物业的押金及事故赔偿的保证金：根据地方国有土地资源管理局发出的有关文件，雅居乐控股的若干房地产开发公司须于指定银行账户存放若干数额的预售物业所得款项，作为相关物业建筑项目的担保存款；该存款仅可获得地方国有土地资源管理局批准时用于购买建材及支付有关物业项目的建筑费用；该担保存款只会于相关已预售物业竣工或获发房地产所有产权证后得以解除（以较早者为准）。

2、截至2015年6月30日，雅居乐控股的银行借款（包括银团贷款）119．91亿元及其他借款55．82亿元是以其土地使用权、物业、厂房及设备、银行存款、投资物业及一间附属公司的股份作抵押。截至2015年6月30日，雅居乐控股受限资产明细情况如下：

单位：万元

3、截至2015年6月30日，雅居乐控股已发行的优先票据情况如下表所示：

单位：万元

雅居乐控股的若干附属公司以其股份对优先票据作出担保。截至2015年6月30日，该等附属公司的净资产为49．75亿元。

二、担保函的主要内容

（一）被担保的债券种类、数额

被担保的债券为发行人经董事会批准，并经中国证监会核准后公开发行的所有各期、各种类的总额不超过人民币16亿元的公司债券。

（二）保证范围

本担保函项下本公司的担保范围包括本次债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的合理费用。

（三）担保方式

本公司提供担保的方式为全额无条件且不可撤销的连带责任保证担保。

（四）保证期间

本担保函项下的保证期间为本次债券的存续期及本次债券到期日后两年止。如本次债券分期发行，各期债券的保证期间应分别计算，分别为各期债券的存续期及各期债券到期日届满后两年止。

债券持有人在保证期间内未要求本公司承担保证责任的，或债券持有人在保证期间主张债权后未在诉讼时效期限届满之前向本公司追偿的，本公司免除保证责任。

（五）保证责任的承担

如发行人未按照本次债券募集说明书的规定按期、足额将到期的本次债券利息和／或本金划入本次债券登记机构指定的银行账户时，依照本次债券受托管理协议的约定，债券受托管理人应在本次债券付息日和／或到期日的次日，代理债券持有人向本公司发出书面索赔通知，要求本公司履行保证责任，代发行人偿付本次债券的到期本金和／或利息。债券受托管理人未能在上述期限内发出索赔通知的，债券持有人有权自行向本公司发出索赔通知。

本公司应在收到债券受托管理人或债券持有人根据本担保函的规定发出的书面索赔通知后20个工作日内在不超过本公司保证范围的情况下，且在符合中华人民共和国（仅为本担保函之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地址，下同）相关法律法规及适用于本公司的相关法律法规的前提下，自行或指定本公司实际控制的其他境内外子公司将相应的兑付资金划入本次债券登记机构指定的账户。

本公司承诺，在本公司收到债券受托管理人或债券持有人根据本函的规定发出的书面索赔通知后，将协调本公司及下属全资子（孙）公司的境内可用资金、变现境内资产或提用境内银行授信进行兑付，与兑付所需资金存在不足的部分，本公司将积极与外汇管理部门沟通，将境外资金通过合法合规的途径调回境内进行兑付。

（六）主债权的变更

经本次债券有关主管部门、发行人和债券持有人会议批准，本次债券利率、期限、还本付息方式等发生变更（但债券总额不超过人民币16亿元）时，不需另行经过本公司同意，本公司在本担保函规定的范围内继续承担保证责任。债券持有人依法将债券转让或出质给第三人的，不影响本公司在本担保函项下的义务。

（七）担保函生效

本担保函于本次债券发行获得中国证券监督管理委员会核准并成功发行之日起生效。如因其他原因导致本次债券未能发行，本担保函自动失效。

（八）其他

本担保函适用中华人民共和国法律。

凡与本担保函有关或因履行本担保函而发生的一切争议，首先应由本公司及债券持有人等相关各方友好协商解决，协商不成时，提交发行人所在地法院诉讼管辖。

三、发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系

担保人为发行人履行本次债券还本付息义务提供担保，债券受托管理人有权代表债券持有人行使担保的权利。

四、担保的履约

本次债券由设立在开曼群岛的雅居乐控股有限公司提供全额无条件且不可撤销的连带责任保证担保，构成了担保人向债权人书面作出的、具有法律约束力、承诺按照担保合同约定履行相关付款义务并可能产生资金跨境收付或资产所有权跨境转移等国际收支交易的担保行为，即跨境担保。

（一）《担保函》的约定及保证人承诺

根据《担保函》第五条的约定：

如发行人未按照本次债券募集说明书的规定按期、足额将到期的本次债券利息和／或本金划入本次债券登记机构指定的银行账户时，依照本次债券受托管理协议的约定，债券受托管理人应在本次债券付息日和／或到期日的次日，代理债券持有人向本公司发出书面索赔通知，要求本公司履行保证责任，代发行人偿付本次债券的到期本金和／或利息。债券受托管理人未能在上述期限内发出索赔通知的，债券持有人有权自行向本公司发出索赔通知。

本公司应在收到债券受托管理人或债券持有人根据本担保函的规定发出的书面索赔通知后20个工作日内在不超过本公司保证范围的情况下，且在符合中华人民共和国（仅为本担保函之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地址，下同）相关法律法规及适用于本公司的相关法律法规的前提下，自行或指定本公司实际控制的其他境内外子公司将相应的兑付资金划入本次债券登记机构指定的账户。

本公司承诺，在本公司收到债券受托管理人或债券持有人根据本函的规定发出的书面索赔通知后，将协调本公司及下属全资子（孙）公司的境内可用资金、变现境内资产或提用境内银行授信进行兑付，与兑付所需资金存在不足的部分，本公司将积极与外汇管理部门沟通，将境外资金通过合法合规的途径调回境内进行兑付。

（二）跨境担保的登记及履约资金的跨境回流

1、目前，我国法律法规中与跨境担保相关的主要包括：《中华人民共和国外汇管理条例》、《跨境担保外汇管理规定》（下称“汇发［2014］29号文”）、《跨境担保外汇管理操作指引》（下称“《操作细则》”）及《外债登记管理办法》（下称“汇发［2013］19号文”）。根据目前的外汇管理规定，跨境担保属于事后登记管理，不属于事前审批项目。

(下转19版)

深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层

（面向合格投资者）

（广州市番禺区南村镇兴业路）

签署日期：二零一五年十二月三十一日

主承销商

中国（上海）自由贸易实验区商城路618号

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