南京钢铁股份有限公司２０１１年公司债券上市公告书

发表自话题：债券预售交易的风险

　　第一节 绪言

　　重要提示

　　南京钢铁股份有限公司（简称“发行人”、“公司”或“南钢股份”）董事会成员已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假记载、误导性称述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。

　　上海证券交易所（以下简称“上证所”）对公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

　　本次债券评级为ＡＡ级；本次债券上市前，发行人最近一年末的净资产为1，014，496．68万元（截至2010年12月31日合并报表中归属于母公司所有者权益）；本次债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为85，290．38万元（2008年、2009年及2010年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本次债券一年利息的1．5倍。

　　第二节发行人简介

　　一、发行人基本信息

　　中文名称：南京钢铁股份有限公司

　　英文名称：Ｎａｎｊｉｎｇ Ｉｒｏｎ ＆ Ｓｔｅｅｌ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．

　　法定代表人：杨思明

　　注册资本：3，875，752，457元

　　注册地址：江苏省南京市六合区卸甲甸

　　办公地址：江苏省南京市六合区卸甲甸

　　二、发行人基本情况

　　（一）发行人主要业务情况

　　1、主要业务概况

　　公司于2010年完成重大资产重组，实现了控股股东钢铁主业资产的整体上市。通过该次重组，控股股东下属从事钢铁生产、钢铁销售、原材料供应以及提供配套服务的钢铁主业资产进入公司。目前，公司已成为一家集矿石采选、炼焦、炼铁、炼钢及轧钢于一体的现代化钢铁联合企业，形成板、线、棒、带、型材五大类产品体系，近三百个钢种、一万余个品种规格的产品系列。以下分析均假设公司自报告期初（2008年1月1日）已完成重组。

　　公司主要从事黑色金属冶炼及压延加工，钢材、钢坯及其他金属材料销售。主要产品是板材、棒材、线材、钢带及型钢。近三年发行人主要产品生产情况如下：

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　　近三年发行人主要产品产销率情况如下：

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　　2、发行人主营业务情况

　　近三年，发行人主营业务构成情况如下：

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　　（二）发行人历史沿革情况

　　公司是经江苏省人民政府苏政复［1999］23号文批准，由南京钢铁集团有限公司（以下简称“南钢集团公司”）作为主要发起人，联合中国第二十冶金建设公司、冶金工业部北京钢铁设计研究总院、中国冶金进出口江苏公司、江苏冶金物资供销有限公司共同发起设立的股份有限公司。公司成立于1999年3月18日。公司总股本设立时为30，000万股。

　　2000年8月22日，经中国证监会证监发行字［2000］112号文核准，公司向社会首次公开发行股票，并于2000年9月19日在上交所挂牌交易。首次公开发行后，公司总股本为42，000万股。

　　经公司2000年年度股东大会决议批准，公司以2000年末的总股本42，000万股为基数，按每10股送红股2股并派发现金1．00元（含税）的比例进行利润分配，共计分配红股8，400万股，派发现金4，200万元。上述分配完成后，公司总股本为50，400万股。

　　2003年，南钢集团公司以其所持有的南钢股份70．95％国有股股权，与上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星集团公司”）、复星产业投资和上海广信科技发展有限公司共同投资组建南京钢铁联合有限公司（以下简称“南钢联合”），并于2003年7月25日完成股权过户手续，股权过户后，公司控股股东由南钢集团公司变更为南钢联合。

　　经中国证监会以证监发行字［2005］3号文核准，公司于2005年1月向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）12，000万股，每股面值1元，每股发行价格为6．55元，并于2005年1月20日在上交所上市交易，发行后公司总股本变更为62，400万股。

　　经公司2004年年度股东大会决议批准，公司以2005年2月4日总股本62，400万股为基数，以资本公积金按每10股转增5股的比例转增股本31，200万股。资本公积金转增股本后，公司总股本为93，600万股。

　　2006年10月16日，公司2006年第一次临时股东大会决议审议通过了《公司股权分置改革方案》，以股权分置方案实施的股权登记日（2006年10月23日）在册的全体股东按每持有10股股份派发现金分红2．80元（含税）；非流通股股东将其应得的现金分红15，120万元作为对价执行给流通股股东；即流通股股东所持流通股股份每10股共获得6．62元（含税）现金对价。本次股权分置改革方案实施后，公司所有股份均为流通股股份，其中有限售条件的股份总数为54，000万股，占总股本57．69％；无限售条件的股份总数为39，600万股，占总股本42．31％。

　　经公司2007年年度股东大会决议批准，公司以2007年12月31日总股本93，600万股为基数，以资本公积金按每10股转增4股的比例转增股本37，440万股，同时以2007年当年实现可分配利润按每10股送红股4股的比例，分配红股37，440万股。资本公积金转增股本及送股后，公司总股本为168，480万股。

　　经中国证监会以证监许可［2010］1303号文核准，公司于2010年10月向南京南钢钢铁联合有限公司（以下简称“南京钢联”）发行2，190，952，457股股份购买南京南钢产业发展有限公司（以下简称“南钢发展”）100％股权，实现控股股东下属钢铁主业的整体上市。同时，中国证监会以证监许可［2010］1304号文核准豁免了南京钢联因以资产认购该次发行的股份而应履行的要约收购义务。

　　截至2010年12月31日，公司总股本为3，875，752，457股。

　　（三）发行人股本结构及前十大股东持股情况

　　截至2010年12月31日，公司的股本结构如下表所示：

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　　截至2010年12月31日，公司前十名股东持股情况如下：

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　　三、发行人的相关风险

　　（一）财务风险

　　公司长期以来经营稳健、财务结构稳定、无不良信用记录，同时也非常注意负债期限结构管理和现金管理。截至2010年12月31日，公司合并财务报表口径的资产负债率为71．17％，流动比率为0．84，速动比率为0．55，利息保障倍数为2．58倍。

　　截至2010年12月31日，公司流动负债总额为202．81亿元，占年末负债总额的80．92％，公司面临一定的即期债务偿付压力。截至2010年12月31日，公司银行借款总额为127．92亿元，占负债合计的51．04％，以银行借款为主的融资结构使得公司财务成本易受利率调整因素的影响。

　　本次债券发行后，募集资金将用于偿还公司债务、优化公司债务结构，公司的短期负债占比及银行借款占比将有所降低，流动比率和速动比率进一步提升，从而降低公司的财务风险；但若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，本次债券的持有人可能面临债券本金及利息到期无法偿付的风险。

　　（二）经营风险

　　1、市场竞争风险

　　我国钢铁行业集中度较低，产能过剩，竞争较为激烈。在原燃料价格持续攀升的情况下，钢铁企业通过提高产品价格转移成本的空间有限，盈利空间受到挤压。公司近年来加大新产品的研发推广力度，积极调整产品结构，不断提升高附加值产品的比重，并取得了一定的成绩。但若公司在中短期内难以通过产品结构调整升级与品质提升获得细分领域的稳固市场地位，则将面临较大的市场竞争风险。

　　2、行业风险

　　钢铁行业作为国民经济的基础原材料行业，行业整体效益与国家经济景气程度和基础建设规模有较大的相关性，表现出一定的周期性。2008年下半年到2009年二季度，钢铁行业受金融危机及实体经济衰退的影响，需求低迷，行业景气度下降，极大地影响了钢铁企业的盈利能力。在“四万亿”投资以及钢铁行业振兴计划的作用下，国内经济运行状况逐步好转，钢材需求有所恢复，钢价企稳回升。但受钢铁产能过剩以及通货膨胀压力加大等不利因素的影响，特别是考虑到未来宏观经济走向的不确定性、复杂性，我国钢铁企业生产经营将面临较大的挑战。提请投资者关注行业周期性波动可能导致的风险。

　　3、产品价格波动风险

　　公司主要产品为板材、棒材、线材、钢带及型钢五大类产品，多样化的产品体系有利于公司形成多个利润增长点。但是，受国际国内经济发展周期和市场供求关系变化的影响，近年来钢材市场销售价格波动较大。目前，国际国内经济环境均存在较大不确定性，未来钢材市场价格走向和价格波动将给发行人经营业绩带来影响。

　　4、原燃料价格上涨的风险

　　公司生产所需的大宗原燃料主要有铁矿石、精煤、焦炭、废钢、合金等，其供给情况及价格波动直接影响到公司的生产成本和经济效益。近年来，原燃料尤其是铁矿石的价格高位运行，且目前进口铁矿石定价机制仍处在调整中，铁矿石长协价格呈现向现货价格靠拢的趋势，对公司控制采购成本、组织生产等方面形成一定挑战。虽然公司下属金安矿业拥有年产300万吨铁矿石生产能力，但公司90％的铁矿石仍需依靠外购，其中70％由国外进口，20％为国内采购。如果未来铁矿石等原燃料价格呈现上升趋势，公司生产成本将增加，盈利水平可能受到影响。

　　（三）管理风险

　　公司目前建立了健全的管理制度体系和组织运行模式，但是随着未来公司资产规模和经营规模的扩张，公司经营决策、组织管理、风险控制的难度增加。公司面临组织模式、管理制度、管理人员的能力不能适应公司快速发展的风险。公司将进一步提高公司治理水平，充分发挥董事会各专门委员会、独立董事和监事会的作用；通过完善公司治理结构确保重大决策的科学高效，最大限度地降低经营决策风险和公司治理风险。

　　（四）政策风险

　　1、产业政策风险

　　作为国民经济的基础产业，钢铁行业受国家宏观调控政策影响较多。近年来国家陆续出台了一系列政策，旨在促进兼并重组、淘汰落后产能、节能减排、加快结构调整、推动产业升级。2009年9月，国务院批转发改委等部门《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》（国发［2009］38号），要求对部分行业出现的产能过剩和重复建设的情况加以调控和引导。根据上述文件要求，公司现有1座350立方米高炉属于需淘汰的范围，公司将在相关主管部门的统一部署下编制淘汰落后产能的具体工作计划，并付诸实施。虽然淘汰上述高炉不会对公司经营收益状况构成较大影响，但若国家将来加大宏观调控力度，在市场准入、税收、信贷等方面对钢铁行业进一步调控，将对公司的经营环境产生一定影响。

　　2、环保政策风险

　　钢铁行业的资源和能源耗费较大，生产过程中会产生废水、废气、废渣。经严格监测和系统治理，公司目前各项环保指标都已达标，近三年不存在因环保方面的原因受到行政处罚的情形，且近年来公司在节能减排方面持续投入，取得良好效果。但随着社会对环保工作的日益重视，政府对企业的环保要求将更加严格，公司在环保方面的投入也将持续加大。

　　（五）不可抗力风险

　　严重自然灾害以及突发性公共卫生事件会对公司的财产、人员造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营。

　　第三节债券发行概况

　　一、债券名称

　　南京钢铁股份有限公司2011年公司债券（简称为“11南钢债”）。

　　二、核准情况

　　本次债券已经中国证监会证监许可［2011］628号文核准发行。

　　三、发行总额

　　本次债券的发行规模为40亿元。

　　四、发行方式及发行对象

　　（一）发行方式

　　本次债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交；网下认购采由发行人与联席主承销商根据询价情况进行配售。

　　（二）发行对象

　　本次债券面向全市场发行（含个人投资者）。

　　（1）网上发行：持有债券登记机构开立的首位为Ａ、Ｂ、Ｄ、Ｆ证券账户的社会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

　　（2）网下发行：持有债券登记机构开立的合格证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

　　五、票面金额和发行价格

　　本次债券面值100元，按面值平价发行。

　　六、债券期限

　　本次债券为7年期债券，附第5年末发行人上调票面利率和投资者回售选择权。

　　七、债券年利率、计息方式和还本付息方式

　　本次债券票面利率为5．8％，采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

　　本次债券的起息日为2011年5月6日。

　　本次债券的付息日为2012年至2018年每年的5月6日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第1个工作日；每次付息款项不另计利息。

　　本次债券到期日为2018年5月6日。本次债券的兑付日为2018年5月6日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计息。

　　八、本次债券发行的联席主承销商

　　本次债券由联席主承销商国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）、中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、德邦证券有限责任公司（以下简称“德邦证券”）以余额包销的方式承销。

　　本次债券的保荐人、债券受托管理人为国泰君安；联席主承销商为国泰君安、中信证券和德邦证券。

　　九、债券信用等级

　　经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为ＡＡ级，本次债券的信用等级为ＡＡ级。

　　十、担保情况

　　本次发行的公司债券由上海复星高科技（集团）有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

　　十一、募集资金的验资确认

　　本次债券合计发行人民币40亿元，扣除发行费用之后的净募集资金已于2011年5月11日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的安永华明会计师事务所有限公司上海分所（以下简称“安永华明”）对本次债券网上发行认购冻结资金、网下配售认购冻结资金以及募集资金到位情况分别出具了编号为安永华明（2011）专字第60593792＿Ｂ07号、安永华明（2011）专字第60593792＿Ｂ06号、安永华明（2011）验字第60593792＿Ｂ03号的验资报告。

　　十二、回购交易安排

　　经上证所同意，本次债券上市后可进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按登记公司相关规定执行。

　　第四节债券上市与托管基本情况

　　一、本次债券上市基本情况

　　经上证所同意，本次债券将于2011年5月17日起在上证所挂牌交易。本次债券简称为“11南钢债”，上市代码“122067”。

　　二、本次债券托管基本情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明，本次债券已全部托管在登记公司。

　　第五节发行人主要财务状况

　　一、发行人最近三个会计年度财务报告审计情况

　　公司于2010年完成重大资产重组，根据《企业会计准则》，该重组被视为同一控制下进行的企业合并，因此，在编制合并财务报表时，视同被合并子公司在公司最终控制方对其实施控制时纳入合并范围，并对合并财务报表的期初数以及前期比较报表进行相应调整。

　　发行人2008年度财务信息来源于公司根据《企业会计准则第20号－企业合并》追溯调整的2008年财务报告，该财务报告业经江苏天衡会计师事务所有限公司（以下简称“江苏天衡”）审阅，并出具了无保留意见的审阅报告（天衡专字（2011）149号）；发行人2009年度、2010年度财务信息均来源于公司的2010年度财务报告，该财务报告业经江苏天衡审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天衡审字（2011）123号），其中2009年度数据来源于2010年度财务报告的上年比较数字。

　　二、最近三年财务会计资料

　　（一）简要合并财务报表

　　合并资产负债简表

　　单位：元

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　　合并利润简表

　　单位：元

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　　合并现金流量表

　　单位：元

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　　（二）简要母公司财务报表

　　母公司资产负债简表

　　单位：元

　　■

　　母公司利润简表

　　单位：元

　　■

　　母公司现金流量简表

　　单位：元

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　　三、最近三年及一期主要财务指标

　　■

　　注：上述财务指标中除母公司资产负债率指标外，其他均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：

　　流动比率＝流动资产／流动负债

　　速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

　　资产负债率＝负债合计／资产合计

　　归属于上市公司股东的每股净资产＝归属于母公司所有者的权益／期末股本总额

　　息税折旧摊销前利润／利息支出＝（利润总额＋利息支出＋折旧＋摊销）／利息支出

　　应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额

　　存货周转率＝营业成本／存货平均余额

　　每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末普通股股份总数

　　每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／期末普通股股份总数

　　全面摊薄净资产收益率＝归属于母公司所有者的净利润／归属于母公司所有者权益

　　每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010修订）的规定计算。上表中其他每股指标均比照执行。

　　第六节本次债券的偿付风险及偿债计划和保障措施

　　一、本次债券的偿付风险

　　公司目前经营和财务状况良好。在本次债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本次债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。

　　二、偿债计划

　　本次债券的起息日为2011年5月6日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，2012年至2018年间每年的5月6日为本次债券上一计息年度的付息日（遇法定节假日或休息日顺延，下同）。本次债券到期日为2018年5月6日，到期支付本金及最后一期利息。

　　本次债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。

　　三、偿债资金来源

　　本次债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流，2008年、2009年和2010年公司合并财务报表营业收入分别为307．92亿元、244．52亿元和300．55亿元，息税折旧摊销前利润分别为31．77亿元、26．01亿元和32．13亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为10．59亿元、5．81亿元和9．19亿元。经营活动产生的现金流量净额分别为24．37亿元、13．93亿元和4．43亿元。公司近三年较多地使用了银行承兑汇票用于背书转让支付建设工程款，导致现金流量表中经营活动产生的现金流量未能反映公司现金流的真实情况，如考虑上述银行承兑汇票的影响，则2008年、2009年和2010年公司调整后的经营活动产生的现金流量净额分别为27．55亿元、22．49亿元和20．10亿元。随着公司业务的不断发展，公司营业收入和利润水平有望进一步提升，经营性现金流也将保持较为充裕的水平，从而为偿还本次债券本息提供保障。

　　公司资信水平良好，与多家银行保持长期合作关系，融资渠道畅通，融资能力良好，也为偿还本期债务本息提供支持。截至2010年12月31日，公司合并口径在中国工商银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国进出口银行、国家开发银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、中信银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司、深圳发展银行股份有限公司、华夏银行股份有限公司、中国光大银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司等多家中资银行以及东方汇理银行（中国）有限公司、渣打银行（中国）有限公司、荷兰合作银行（中国）有限公司等多家外资银行的授信额度折合人民币合计约257亿元，其中已使用授信额度约160亿元，尚余授信额度约97亿元。

　　此外，作为上市公司，公司经营情况良好，运作规范，盈利能力强，具有广泛的融资渠道和较强的融资能力，可通过资本市场进行融资。

　　四、偿债应急保障方案

　　（一）流动资产变现

　　公司长期保持较为稳健的财务政策，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2010年12月31日，公司流动资产余额为1，697，845．20万元，不含存货的流动资产余额为1，105，624．47万元。未来随着业务的发展，公司盈利水平将进一步提高，经营性现金流将持续增长，为公司稳定的偿债能力提供保障。

　　（二）银行授信额度

　　截至2010年12月31日，公司从国内外多家金融机构获得的授信额度折合人民币合计约257亿元，其中未使用授信额度97亿元。一旦在本次债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司将通过银行的资金拆借予以解决。

　　（三）担保人为本次债券提供了全额无条件不可撤销连带责任保证

　　担保人复星集团公司为本次债券发行出具了担保函，承诺对本次债券本息的到期兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。担保范围包括本次公司债券的全部本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。

　　五、偿债保障措施

　　为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本次债券的按时、足额偿付做出一系列安排，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执行资金管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。

　　（一）制定《债券持有人会议规则》

　　公司和债券受托管理人已按照《公司债券发行试点办法》的要求制定了本次债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

　　（二）设立专门的偿付工作小组

　　公司将在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

　　（三）制定并严格执行资金管理计划

　　本次债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

　　（四）充分发挥债券受托管理人的作用

　　本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

　　公司将严格按照债券受托管理协议的约定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取必要的措施。

　　（五）担保人为本次债券提供保证担保

　　复星集团公司为本次债券提供了全额无条件不可撤销连带责任保证担保。如公司无法按约定偿付本次债券本息，则复星集团公司将按照《担保函》、《担保合同》及有关法律法规的规定承担担保责任，保证的范围包括本次债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用和其他应支付的费用。

　　（六）严格履行信息披露义务

　　公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

　　公司将按债券受托管理协议及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：预计到期无法偿付本次债券利息或本金；订立可能对公司还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；发生重大亏损或者遭受超过公司净资产10％以上的重大损失；发生或可能发生超过公司净资产10％以上的重大仲裁、诉讼；拟进行超过公司净资产10％以上的重大债务重组；未能履行募集说明书的约定；本次债券被暂停转让交易；拟变更本次债券受托管理人；公司发生减资、合并、分立、解散之事项或申请破产；其他可能对债券持有人权益有重大影响的事项，以及法律、法规、规章、规范性文件或中国证监会规定的其他情形。

　　（七）发行人承诺

　　根据公司2011年第一次临时股东大会的决议，公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息之情形时，公司将至少采取如下措施：

　　1、不向股东分配利润；

　　2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　4、冻结主要责任人的流动。

　　六、发行人违约责任

　　公司保证按照本次债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金。若公司未按时支付本次债券的本金和／或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向公司和／或担保人进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。

　　公司承诺按照本次债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，如果公司不能按时支付利息或在本次债券到期时未按时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本次债券票面利率上浮50％。

　　第七节债券跟踪评级安排说明

　　根据政府主管部门要求和上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“上海新世纪”）的业务操作规范，在信用等级有效期内，上海新世纪将对发行人及其债券进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。

　　上海新世纪对发行人的持续跟踪评级的期限为本次评级报告出具日至失效日。跟踪评级期间，上海新世纪将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人及其债券的信用状况。

　　本次信用评级报告出具后，上海新世纪将在每年发行人公布年报后的1个月内出具一次正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，上海新世纪将作特别说明，并分析原因。

　　不定期跟踪评级自本次信用评级报告出具之日起进行。由上海新世纪持续跟踪评级人员密切关注与发行人有关的信息，当发行人发生了影响前次评级报告结论的重大事项时及时跟踪评级，如发行人受突发、重大事项的影响，上海新世纪有权决定是否对原有信用级别进行调整，并在10个工作日内提出不定期跟踪评级报告。

　　第八节债券担保人基本情况及资信情况

　　本次债券由上海复星高科技（集团）有限公司为其本息兑付提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，担保范围包括本次债券的全部本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。

　　一、担保人的基本情况

　　公司名称：上海复星高科技（集团）有限公司

　　注册地址：上海市曹杨路500号206室

　　注册日期：1994年11月2日

　　法定代表人：郭广昌(微博 专栏)

　　注册资本：人民币8．8亿元

　　办公地址：上海市复兴东路2号复星商务大厦11层

　　经营范围：生物制品、计算机领域的技术开发、技术转让及生产和销售自产产品；相关业务的咨询服务。受复星国际有限公司和其所投资企业以及其关联企业的委托，为它们提供经营决策和管理咨询，财产管理咨询，采购咨询和质量监控和管理咨询，市场营销服务，产品技术研究和开发及技术支持，信息服务及员工培训和管理（涉及行政许可的凭许可证经营）

　　二、担保人主要财务指标

　　根据复星集团公司2010年1－9月、2009年度合并财务报表，主要财务指标如下（其中，2010年1－9月财务报表未经审计；2009年度财务报表经安永华明会计师事务所上海分所审计，并出具了安永华明（2010）专字第60466878＿Ｂ01号标准无保留意见的审计报告）：

　　■

　　注1：资产负债率＝总负债／总资产

　　流动比率＝流动资产／流动负债

　　速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债

　　净资产收益率＝归属于母公司所有者的净利润／归属于母公司所有者权益的平均余额

　　注2：该数系依据2010年1－9月数据年化后取得

　　三、担保人的资信状况

　　复星集团公司成立于1994年11月21日，由上海广信科技发展有限公司和上海复星高新技术发展有限公司共同出资设立的有限责任公司。2005年8月，复星集团公司变更为复星国际有限公司的全资子公司。2007年7月，复星国际有限公司（0656．ＨＫ）在香港联合交易所主板成功上市，公开发售股票14．375亿股，净募集资金约132．68亿港元。复星国际有限公司凭借其资本实力和品牌影响力为复星集团公司的持续发展提供了有力支持。

　　经过多年的发展，复星集团公司已成为一家专业化多产业控股集团，形成了医药、房地产、钢铁、矿业、零售、服务业和战略投资等多个业务板块。作为国内规模最大的综合类民营企业集团之一，复星集团公司在银行间具有优良的信用记录，与银行保持着长期良好的合作关系。截至2010年9月30日，复星集团公司的银行综合授信额度为人民币600．60亿元，其中尚未使用的授信额度为人民币230．43亿元。

　　四、累计对外担保情况

　　截至2010年9月30日，复星集团公司（合并报表口径）累计对外担保余额为人民币40．99亿元（未经审计，其中30．44亿元系复星集团公司下属控股公司复地（集团）股份有限公司为其购房客户办理预售商品房的按揭贷款而提供的阶段性担保所形成的信用担保），占担保人合并报表股东权益的比重为16．19％。截至2010年9月30日，复星集团公司（母公司报表口径）累计对外担保余额为人民币154．34亿元（未经审计），均为对下属子公司的担保（其中，25亿元系复星集团公司为“09南钢联债”2提供的担保，19亿元系复星集团公司为“09复地债”3提供的担保），占担保人归属于母公司所有者权益的比重为141．43％。

　　五、偿债能力分析

　　复星集团公司是国内规模最大的综合类民营企业集团之一，具有较强的经营规模优势。复星集团公司以产业为依托，形成了医药、房地产、钢铁、矿业、零售、服务业和战略投资等多个业务板块，对外投资的子公司产业布局合理，经营业绩良好，投资回报率高，体现出企业较强的风险抵抗能力和稳健的盈利能力。此外，除南钢股份外，复星集团公司目前旗下拥有复星医药（600196．ＳＨ）、复地集团（2337．ＨＫ）、豫园商城（600655．ＳＨ）等上市公司，其多平台、多渠道的融资能力为其经营发展提供了有力的资金支持。

　　截至2009年12月31日，复星集团公司合并报表总资产达到790．45亿元，所有者权益为222．59亿元。2009年度，复星集团公司实现归属于母公司所有者的净利润25．00亿元，经营活动产生的现金流量净额45．09亿元，净资产收益率为26．25％；截至2010年9月30日，复星集团公司合并报表总资产达到978．11亿元，所有者权益为253．26亿元。2010年1－9月，复星集团公司实现归属于母公司所有者的净利润18．73亿元，经营活动产生的现金流量净额11．32亿元。复星集团公司经营稳定，资产质量较优，经营效益较好，具有较强的偿债能力。

　　第九节发行人近三年是否存在违法违规情况的说明

　　截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适用法律、行政法规的情况。

　　第十节募集资金的运用

　　经公司2011年度第一次临时股东大会批准，公司拟将本次债券募集资金扣除发行费用后全部用于偿还公司到期债务、优化公司债务结构。公司将通过股东贷款或银行委托贷款的形式将募集资金在下属子公司间进行有效调配，下属子公司将在本次债券到期前偿还股东贷款或委托贷款。

　　第十一节 其他重要事项

　　本次债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本次债券的按期足额还本付息产生重大影响的重要事项。

　　第十二节 有关当事人

　　（一）发行人：南京钢铁股份有限公司

　　住所：江苏省南京市六合区卸甲甸

　　办公地址：江苏省南京市六合区卸甲甸

　　法定代表人：杨思明

　　联系人：薛红玉

　　联系电话：025－57074599

　　传真：025－57073876

　　（二）保荐人／债券受托管理人／联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司

　　住所：上海市浦东新区商城路618号

　　办公地址：上海市银城中路168号上海银行大厦29楼

　　法定代表人：万建华

　　项目主办人／联系人：顾晓萱、卢群

　　联系电话：021－38676420

　　传真：021－38670420

　　（三）联席主承销商：中信证券股份有限公司

　　住所：广东省深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦第Ａ层

　　办公地址：北京市朝阳区新源里16号琨莎中心17层

　　法定代表人：王东明

　　项目主办人／联系人：王超男、宋颐岚

　　联系电话：010－84588080

　　传真：010－84683733

　　（四）联席主承销商：德邦证券有限责任公司

　　住所：上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼

　　办公地址：上海浦东新区福山路500号26楼

　　法定代表人：姚文平

　　项目主办人／联系人：董朝晖、金明

　　联系电话：021－68761616－8553

　　传真：021－68767880

　　（五）担保人：上海复星高科技（集团）有限公司

　　住所：上海市曹杨路500号206室

　　办公地址：上海市复兴东路2号复星商务大厦11层

　　法定代表人：郭广昌

　　联系人：李苏波

　　联系电话：021－63320639

　　传真：021－63325076

　　（六）发行人律师：江苏泰和律师事务所

　　住所：南京市中山东路147号大行宫大厦15楼

　　负责人：马群

　　经办律师：马群、李远扬

　　联系电话：025－84503333

　　传真：025－84503333

　　（七）会计师事务所：江苏天衡会计师事务所有限公司

　　住所：南京市正洪街18号东宇大厦8楼

　　法定代表人：余瑞玉

　　经办注册会计师：虞丽新、胡学文

　　联系电话：025－84711188

　　传真：025－84718804

　　（八）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

　　住所：上海市汉口路398号上海华盛大厦14Ｆ

　　法定代表人：朱荣恩

　　评级人员：李兰希、鞠海龙

　　联系电话：021－63504375

　　传真：021－63610539

　　第十三节 备查文件

　　除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：

　　（一）南京钢铁股份有限公司公开发行2011年公司债券募集说明书及其摘要；

　　（二）中国证监会核准本次发行的文件；

　　（三）债券受托管理协议；

　　（四）债券持有人会议规则；

　　（五）其他有关上市申请文件。

　　投资者可至发行人或联席主承销商处查阅本上市公告书全文及上述备查文件。

　　发行人：南京钢铁股份有限公司

　　保荐人、债券受托管理人、联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司

　　联席主承销商：中信证券股份有限公司

　　联席主承销商：德邦证券有限责任公司

　　2011年5月13日

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