广东长青(集团)股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案(图)

发表自话题：股票与债券收入分配形式

原标题：广东长青(集团)股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案(图)

声明

1、本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2、本次公开发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

重要内容提示：

本次公开发行证券名称及方式：公开发行总额不超过人民币8亿元（含8亿元）的A股可转换公司债券。具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。

关联方是否参与本次公开发行：本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，经广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

二、本次发行概况（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

（二）发行规模

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券的发行总额不超过人民币8亿元（含8亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为100元人民币，按面值发行。

（四）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

（五）票面利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（八）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

（九）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加股本的情形），则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0 /（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

若在前二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十一）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

（十二）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形中任意一种情形出现时，公司有权按照债券面值的103%（含当期计息年度利息）赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在转股期内，公司股票连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元（含）时。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十三）回售条款

1、有条件回售

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格的70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加股本的情形）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

在可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售

若本次发行可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售权利，即有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，在该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

（十四）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十五）发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十六）向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行（或仅通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行），余额由承销团包销。具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构（主销商）在发行前协商确定。

（十七）债券持有人会议相关事项

在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

1、公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

2、公司不能按期支付可转换公司债券本息；

3、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

4、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

5、根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项；

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

1、公司董事会提议；

2、单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

3、中国证监会规定的其他机构或人士。

公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

（十八）本次募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过80,000.00万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：

单位：万元

注：1、本表中相关数据精确到万元，部分合计数与各被加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的，下同；

2、部分项目尚未取得立项批复，最终的项目总投资金额以有关主管部门核准备案文件为准，下同。

本次可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹资金解决；若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金总额，不足部分由公司自筹资金解决。

若公司在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。

在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门核准备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

（十九）募集资金存放账户

公司已制定募集资金管理制度，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

（二十）本次发行方案的有效期

公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析（一）最近三年一期合并财务报表

公司2014年度、2015年度、2016年度财务报告经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了“众会字(2015)第0121号”、“众会字(2016)第1065号”、“众会字(2017)第2742号”标准无保留意见的审计报告。公司2017年一季度财务数据未经审计。

1、最近三年一期资产负债表（1）合并资产负债表

单位：元（2）母公司资产负债表

单位：元

2、最近三年一期利润表（1）合并利润表

单位：元（2）母公司利润表

单位：元

3、最近三年一期现金流量表（1）合并现金流量表

单位：元（2）母公司现金流量表

单位：元

4、合并报表合并范围的变化情况（1）2017年1-3月合并范围的变化

2017年1-3月合并财务报表范围与2016年度相比，公司增加合并单位6家，减少合并0家，具体情况如下：

公司在本期新设成立6家子公司，周口长青生物质能源有限公司、灯塔长青生物质能源有限公司、虞城长青生物质能源有限公司、曹县长青生物质能源有限公司、信阳长青生物质能源有限公司和方城长青生物质能源有限公司，并纳入合并范围。

（2）2016年度合并范围的变化

2016年度合并财务报表范围与2015年度相比，公司增加合并单位10家，减少合并单位1家，具体情况如下：

公司在本期新设成立10家子公司，孝感长青热电有限公司、嘉祥长青生物质能源有限公司、铁岭县长青环保能源有限公司、永城长青生物质能源有限公司、新野长青生物质能源有限公司、睢宁长青生物质能源有限公司、内黄长青生物质能源有限公司、滑县长青生物质能源有限公司、阜宁长青生物质能源有限公司以及延津长青生物质能源有限公司，并纳入合并范围。

公司在本期减少合并单位1家，具体情况为：2016年1月3日，公司与威海昊阳集团有限责任公司（受让方）、王炳阳（受让方的保证人1）、王锴硕（受让方的保证人2）、荣成市长青环保能源有限公司（标的公司）、威海锴泽投资有限公司（标的公司8%持股股东）共同签署了《荣成市长青环保能源有限公司股权转让合同》，公司将其持有的荣成市长青环保能源有限公司92%的股权作价人民币25,400万元转让给威海昊阳集团有限责任公司。2016年1月4日，公司召开了第三届董事会第二十九次会议，审议通过《关于转让荣成市长青环保能源有限公司所有股权的议案》以及《关于签署荣成市长青环保能源有限公司合作协议书之补充协议的议案》；2016年1月20日，公司召开了2016年第一次临时股东大会，审议通过《关于转让荣成市长青环保能源有限公司所有股权的议案》以及《关于签署荣成市长青环保能源有限公司合作协议书之补充协议的议案》，同意上述交易。本公司于该股权转让合同经有权机关批准生效后将其从“长期股权投资”转列为“划分为持有待售的资产”并不再纳入合并范围，至2016年9月本公司已收到全部股权转让款，同时荣成市长青环保能源有限公司已办理了工商变更登记手续。

（3）2015年度合并范围的变化

公司2015年度合并财务报表范围与2014年度相比，公司增加合并单位9家，减少合并单位0家，具体情况如下：

公司本期以人民币700万元购买鹤壁市国昌能源发展有限公司100%股权，本次购买系非同一控制下企业合并。

公司在2015年新设成立子公司广东长青（集团）满城热电有限公司、韶关市曲江长青环保热电有限公司、茂名长青热电有限公司、广东长青（集团）蠡县热电有限公司、广东长青（集团）雄县热电有限公司、广东长青（集团）中方热电有限公司、忠县长青生物质能源有限公司、郯城长青生物质能源有限公司，并纳入合并范围。

（4）2014年度合并范围的变化

公司2014年度合并财务报表范围与2013年度相比，公司增加合并单位2家，减少合并单位1家，具体情况如下：

公司在2014年新设成立子公司中山市长青环保热能有限公司、鄄城长青生物质能源有限公司，并纳入合并范围。

公司在2014年对原持股55%的子公司荣成市长青供热有限公司放弃同步增资，对其持股比例下降至17%，公司对该公司失去控制，不再纳入合并范围。

（二）公司最近三年一期的主要财务指标

1、最近三年一期的净资产收益率及每股收益

注：1、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率、基本每股收益、稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）计算；

2、2014年度每股收益已根据公司2014年度利润分配方案中公积金转增股本实施调整后的股数进行重新计算；

3、2014-2016年加权平均净资产收益率已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证。

2、最近三年一期的其他主要财务指标

注：上述指标中除资产负债率（母公司）外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，上述各指标的具体计算方法如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

应收账款周转率＝当期营业收入/[（应收账款期初账面价值+应收账款期末账面价值）/2]

存货周转率＝当期营业成本/[（存货期初账面价值+存货期末账面价值）/2]

资产负债率=总负债/总资产

每股净资产=期末净资产/期末股份总数

每股经营活动现金流量=当期经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数

每股净现金流量=当期现金及现金等价物净增加额/期末股份总数

2014年度每股指标已根据公司2014年度利润分配方案中公积金转增股本实施调整后的股数进行重新计算。

（三）公司财务状况分析

1、资产构成情况分析

最近三年及一期，公司资产的构成情况如下：

报告期内，随着公司业务规模不断扩大，公司资产总额持续增长。从公司资产结构来看，公司主要的资产为非流动资产。2014年末、2015年末、2016年末及2017年3月31日，公司非流动资产占资产总额的比重分别为56.98%、70.36%、70.66%和69.22%。

公司流动资产主要包括货币资金、应收账款和存货。2015年末公司货币资金余额较2014年末降幅较大，主要系公司于2014年底收到非公开发行股票募集资金净额人民币534,999,991.09元，在2015年逐渐投入募集项目建设所致。报告期各期末，应收账款余额呈逐年上升趋势，其规模变动趋势基本与主营业务收入规模变动一致，应收账款账龄基本在一年以内，回收情况良好。存货在各报告期末变动幅度较小。

公司的非流动资产主要包括固定资产、在建工程和无形资产。固定资产在各报告期末变动幅度较小，主要为房屋建筑物及机器设备等。在建工程余额2016年末较2015年末增幅较大，主要系增加满城热电及其他项目工程投入所致。无形资产主要包括土地使用权、BOT项目资产等，2015年末无形资产余额较2014年末增幅较大，主要系荣成市长青环保能源有限公司（BOT）投产结转增加无形资产所致；2016年末无形资产余额较2015年末降幅较大，主要系出让荣成市长青环保能源有限公司所致，该公司主要资产均为BOT项目资产。

2、负债构成情况分析

2014年末、2015年末、2016年末及2017年3月31日，公司负债规模随着公司业务规模的扩大总体呈增长趋势。公司负债以流动负债为主，2014年末、2015年末、2016年末及2017年3月31日，公司流动负债占负债总额的比重分别为73.88%、81.00%、84.98%和79.59%。公司流动负债主要包括短期借款、应付账款和其他应付款，非流动负债主要为长期借款。报告期各期末，公司短期借款增长较快，主要系公司加大了对环保热能项目的投入，通过增加短期借款满足业务发展过程中对流动资金的需求所致。公司应付账款为应付采购货款，且账龄主要在1年以内。报告期内应付账款呈现持续上升趋势，主要系报告期内公司业务规模不断增长，应付供应商的采购货款也相应增加所致。

公司的其他应付款主要为资产购置款、限制性股票回购义务等，公司2015年末的其他应付款余额较2014年末增幅较大，主要系鱼台生物质发电项目及荣成生物质项目完工结转待付工程款引起资产购置款大幅增加及实施股票激励计划后导致的限制性股票回购义务余额上升所致。

3、偿债能力分析

注：流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=负债总额/资产总额

利息保障倍数=息税前利润/（计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出）

2014年末、2015年末、2016年末及2017年3月31日，公司流动比率分别为1.40、0.83、0.88和0.93，速动比率分别为1.13、0.59、0.63和0.71，流动比率和速动比率呈波动趋势，主要原因是：一、2014年公司非公开发行股票募集资金净额为5.35亿元，导致速动资产增长较多，故2014年末公司流动比率和速动比率较高；二、2015年公司使用募集资金投入环保项目建设并且为满足业务发展过程中对流动资金的需求增加了短期借款，导致速动资产减少及流动负债增加；三、2017年3月末应收账款比2016年末增加1.35亿元导致速动资产增长较多，应收账款的增长主要系电网公司对补贴电费结算滞后，导致生物质电厂应收款增加所致。

2014年末、2015年末、2016年末及2017年3月31日，母公司资产负债率分别为15.88%、30.98%、19.37%和23.14%，合并资产负债率分别为41.70%、44.18%、39.21%和41.60%，公司资产负债率总体较低，公司资产负债结构较为稳定，偿债风险较低。

2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-3月，公司利息保障倍数分别为2.75、6.08、7.64和4.29，随着公司盈利能力增强，2014-2016年度公司利息保障能力增强，各期的盈利能满足债务利息的偿付。

4、营运能力分析

注：应收账款周转率＝当期营业收入/[（应收账款期初账面价值+应收账款期末账面价值）/2]

存货周转率＝当期营业成本/[（存货期初账面价值+存货期末账面价值）/2]

总资产周转率＝当期营业收入/[（总资产期初账面价值+总资产期末账面价值）/2]

2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-3月，公司应收账款周转率分别为8.11、6.06、5.91和1.23。报告期内，公司应收账款主要为生物质发电业务与各地供电局或供电公司形成的业务往来款以及燃气具业务往来款。报告期内，公司应收账款周转率有所下降，主要系随着公司生物质发电项目的投产，相关电费收入不断增加，但根据《可再生能源电价附加补助资金管理暂行办法》（财建[2012]102号），要经过国家能源局审核确认并列入可再生能源电价附加资金补助目录，才能结算补贴电价，故报告期内应收电网公司补贴电费款余额较高，影响了公司应收账款周转率。具体来说：一、2015年度公司应收账款周转率较2014年度有所下降主要是子公司宁安环保应收补贴电费收入增加影响，宁安环保根据《可再生能源电价附加补助资金管理暂行办法》，其营业收入中补贴电费等待结算，导致应收账款余额增长较多。二、2016年随着营业收入增加，部分客户结算周期加长，电网公司对补贴电费结算滞后。

2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-3月，公司存货周转率分别为4.69、4.89、5.48和1.52。报告期内，公司存货周转率持续上升，主要系公司通过采取引进先进的制造系统管理模式、改善采购流程、加强产品标准化建设步伐等措施，减少存货积压，提高存货运转效率所致，故报告期内，存货的增速小于营业成本的增速，存货周转率不断改善。

2014年度-2016年度，总资产周转率总体略低，且较为稳定，主要系公司为建设和调试生物质发电业务持续投入较多所致。

5、盈利能力分析

公司主营业务是环保热能业务（包括生物质综合利用、垃圾焚烧发电、集中供热暨热电联产等节能减排业务）以及燃气具及配套产品的生产和销售。报告期内，公司盈利水平稳步增强，主要原因是：一、国家大气污染防治力度增大，各地政府相继出台秸秆禁烧政策，公司加快了生物质发电项目的拓展；二、受海外市场复苏、公司大力投入自动化改造，推行精益改善和加强品牌建设等综合因素影响，公司燃气具及配套产品盈利增强。

四、本次公开发行的募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过80,000万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：

本次可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹资金解决；若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金总额，不足部分由公司自筹资金解决。

若公司在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。

在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门核准备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

五、公司利润分配政策的制定和执行情况（一）公司利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会[2013]43号）的相关要求，公司制定了《公司股东分红回报规划（2017-2019年）》，并在《公司章程》中对与利润分配相关的条款进行了明确的规定。《公司章程》中有关利润分配政策的主要内容如下：

1、利润分配原则

公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配政策，保持利润分配政策的持续性和稳定性；公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

2、利润分配形式

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律法规允许的方式分配股利，优先采用现金分红的利润分配方式。根据实际经营情况，可以进行中期分配。非因特别事由（如公司进行重大资产重组等），公司不进行除年度和中期以外其他期间的利润分配。

3、利润分配的期间间隔

除特殊情况外，在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股票股利分配。特殊情况是指存在重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目支出除外）发生。

4、利润分配的顺序

公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。

5、利润分配的条件和比例（1）现金分红的条件和比例

公司当年度实现盈利且累计未分配利润为正值的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目支出除外）发生，在依法提取法定公积金、任意公积金后进行现金分红。公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%。

上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；

公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。

（2）发放股票股利的条件

如果公司当年以现金股利方式分配的利润已经超过当年实现的可分配利润的20%或在利润分配方案中拟通过现金股利方式分配的利润超过当年实现的可分配利润的20%，对于超过当年实现的可分配利润20%以上的部分，公司可以采取股票股利的方式进行分配。

（3）同时采取现金及股票股利分配时的现金分红比例

如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：

公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。

6、利润分配的决策程序（1）定期报告公布前，公司董事会应详细分析及充分考虑公司实际经营情况，以及社会融资环境、社会融资成本、公司现金流量状况、资金支出计划等各项对公司资金的收支有重大影响的相关因素，在此基础上合理、科学地拟订具体分红方案。独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。

（2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（3）董事会通过分红方案后，提交股东大会审议。公司召开涉及利润分配的股东大会时，应根据《公司法》、《公司章程》及其他规范性文件的规定，为中小股东参与股东大会及投票提供便利；召开股东大会时，还应向股东提供网络形式的投票平台，保障中小股东对利润分配问题有充分的表达机会，对于中小股东关于利润分配的质询，公司董事、高级管理人员应给予充分的解释与说明。

公司年度实现盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应说明未进行现金分红的原因、资金使用规划及用途等，独立董事对此发表独立意见。

（4）董事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。

（5）公司对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

7、利润分配政策的调整

公司将根据外部经营环境或者自身生产经营状况的变化，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见调整利润分配政策。有关利润分配政策调整的议案应详细论证和说明原因，并且经公司董事会审议，全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会批准。同时，公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则：

（1）即如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%；

（2）调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

（二）公司最近三年股利分配情况

最近三年，公司均按照公司章程的规定向公司股东分配股利，具体情况如下：

1、公司最近三年的普通股股利分配方案、资本公积金转增股本方案情况：

（1）2014年度利润分配方案：公司以当时总股本174,936,661股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增股本174,936,661股，转增后公司总股本变更为349,873,322股；同时以总股本174,936,661股为基数，拟按每10股派发现金股利3.5元（含税），共计派发现金股利61,227,831.35元。公司剩余未分配利润留待以后年度分配。

（2）2015年半年度利润分配方案：公司以当时总股本359,333,322股为基数，按每10股派发现金股利3.5元（含税），共计派发现金股利125,766,662.70元。公司剩余未分配利润留待以后年度分配。未进行资本公积转增股本和送红股。

（3）2015年度利润分配方案：公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

（4）2016年半年度利润分配方案：以当时总股本379,214,322股为基数，按每10股派发现金股利1.2元（含税），共计派发现金股利45,505,718.64元。公司剩余未分配利润留待以后年度分配。未进行资本公积转增股本和送红股。

（5）2016年度利润分配预案：以372,366,822为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.00元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增10股。

2、公司最近三年普通股现金分红情况

公司2014年度、2015年度、2016年度普通股现金分红表如下：

单位：元（三）公司最近三年未分配利润的使用情况

2014年度、2015年度和2016年度公司实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润主要用于补充公司流动资金。

广东长青（集团）股份有限公司董事会

2017年7月7日返回搜狐，查看更多

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