冰轮环境技术股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要_现金

发表自话题：股票与债券收入分配形式

原标题：冰轮环境技术股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要

声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体。

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书全文

一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明

根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法规规定，公司本次公开发行可转换公司债券符合法定的发行条件。

二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级

本次可转换公司债券经东方金诚评级，根据东方金诚出具的《冰轮环境技术股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，冰轮环境主体信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望稳定。

在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），东方金诚将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

三、公司的股利分配政策和决策程序

根据《公司章程》第一百五十五条，公司的利润分配政策和决策程序为：

（一）利润分配的基本原则

公司实施积极的利润分配政策，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

（二）利润分配形式及时间间隔

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润，分配的利润不得超过累计可分配利润的范围。具备现金分红条件时，公司优先采取现金分红进行利润分配。公司原则上每年度进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况提议公司进行中期利润分配。

（三）现金分红的具体条件

符合以下条件的，公司可以进行现金分红：公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；公司累计可供分配利润为正值；公司审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

（四）现金分红的比例

公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

重大资金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%，且超过5000万元。

（五）发放股票股利的具体条件

公司经营情况良好，且董事会认为公司股本规模与公司规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金分红的前提下，进行股票股利分配。

（六）利润分配的决策程序和机制

利润分配预案应经公司董事会审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配尤其是现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司利润分配尤其是现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应发表明确的书面独立意见。

股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；股东大会对利润分配方案进行审议时，除设置现场会议投票外，公司应为股东提供网络投票方式以方便中小股东参与表决。

公司当年盈利而未提出现金分红预案的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表书面意见后提交股东大会审议。

（七）利润分配方案的实施

公司董事会需在股东大会审议通过利润分配具体方案后的2个月内完成利润分配。公司监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

若存在公司股东违规占用公司资金的情况，公司将扣减该股东所分配的现金分红，以偿还其占用的资金。

（八）利润分配政策的调整

1、调整利润分配政策的具体条件

如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化对公司生产经营造成重大影响，或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，公司可对利润分配政策和股东回报规划进行调整。

“外部经营环境或自身经营状况发生重大变化”指经济环境的重大变化、不可抗力事件导致公司经营亏损；主营业务发生重大变化；重大资产重组等。

2、调整利润分配政策的决策程序和机制

公司调整利润分配政策，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事审议通过后方能提交股东大会审议，股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。为充分考虑公众投资者的意见，股东大会审议利润分配政策调整事项时，必须提供网络投票方式。

四、本公司最近三年现金分红情况

报告期内，公司按照公司章程约定，积极实施分配方案。

2015年度分配方案为：以公司现有总股本435,369,434股为基数，向全体股东每10股派0.50元人民币现金（含税）。

2016年度分配方案为：以公司现有总股本435,369,434股为基数，向全体股东每10股派0.50元人民币现金（含税）；同时，以资本公积向全体股东每10股转增5股。

2017年度分配方案为：以2017年12月31日总股本653,054,151股为基数，向全体股东每10股派现金0.80元（含税），公司2017年度合计分红52,244,332.08元。

公司一贯重视对投资者的回报和企业责任，最近三年具体现金分红情况如下表所示：

单位：元

最近三年，公司未分配利润的主要用途为扩展主营业务、补充营运资金等。公司最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

五、本次可转债发行不设担保

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2017年12月31日，本公司经审计的归属于母公司所有者权益为273,012.45万元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转债未设担保。

六、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况（一）财务报告审计截止日后主要财务信息

发行人已于2018年4月27日和2018年8月24日分别刊登了《2018年第一季度报告》和《2018年半年度报告》。

1、2018年第一季度主要财务信息

发行人2018年3月末和2018年1-3月财务报表未经审计，主要财务信息如下：

单位：万元

2、2018年1-6月主要财务信息

发行人2018年6月末和2018年1-6月财务报表未经审计，主要财务信息如下：

单位：万元（二）财务报告审计截止日后主要经营状况

财务报告审计（2017年12月31日）截止日后，公司主营业务经营状况正常。但受到投资收益波动、汇率波动的影响，公司 2018年一季度归属于上市公司股东的净利润为-2,265.15万元，营业利润为-1,936.28万元，与2017年同期相比下降较多，主要有以下原因：

1、因处置股权、资产产生的投资收益波动

2017年一季度，申请人处置了其持有的荏原冷热系统（中国）有限公司40%股权产生投资收益10,320.03万元，增厚了2017年一季度的营业利润。2018年一季度，申请人未有资产、股权出售带来的投资收益，投资收益同比大幅下降。

2、汇兑损益导致财务费用大幅波动

申请人母公司以人民币为记账本位币，海外项目以美元结算；申请人的海外子公司以当地货币为记账本位币，以美元结算。同时，申请人子公司冰轮香港承担了5亿元人民币银行借款，但由于冰轮香港记账本位币为美元，因此其人民币贷款会因汇率变动而产生汇兑损益。2018年一季度，人民币、马来西亚令吉、新加坡元等相对于美元呈升值趋势，造成申请人汇兑损失的增长。

2017年第一季度和2018年第一季度，申请人分别产生汇兑损失525.36万元和2,844.14万元，汇兑损失的增加导致2018年一季度营业利润下降。

3、联营企业投资收益波动

申请人以权益法核算的联营企业业绩有所波动。2017年第一季度申请人因权益法核算的长期股权投资确认投资收益492.52万元，2018年第一季度因权益法核算的长期股权投资确认投资收益-563.94万元，造成2018年第一季度营业利润下降1,056.46万元。

扣除上述因素影响后，申请人2018年第一季度主营业务经营业绩与过往年度相比基本保持稳定，经营情况不存在重大风险。

公司已在募集说明书之“重大事项提示”及“第三节 风险提示”中披露了营业利润下降的风险。

2018年1-6月，公司实现营业收入152,143.86万元，较上年同期（调整后）同比增长1.02%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润7,506.83万元，较上年同期（调整后）同比下降5.48%，经营情况基本平稳，详见本募集说明书摘要“第四节 管理层讨论与分析”。

七、本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险：

（一）市场风险

1、宏观经济下行风险

目前国际、国内宏观经济形势复杂多变，国家财政政策、货币政策、外汇市场及资本市场等如发生不利变化或调整，都将可能对公司生产经营环境产生不利影响，进而影响公司的业绩表现。

2、行业增速放缓风险

公司主要从事低温冷冻设备、中央空调设备、节能制热设备及应用系统集成、工程成套服务，广泛服务于食品冷链、物流、石化、医药、能源、轨道交通等城市公用设施等行业。公司下游市场需求与宏观经济增速以及社会固定资产投资有较大的关联性，一定程度上受到行业周期波动的影响。近年来，随着宏观经济进入新常态，传统的工商制冷空调设备行业增速出现放缓，对行业企业经营业绩产生了一定冲击。

尽管下游冷链物流、石化能源、轨道交通和工业节能等需求提升将推动公司所属行业长期向好，但短期波动的可能性仍然存在。若行业发展速度放缓，将会对公司主营业务的增长产生潜在不利影响。

3、市场竞争加剧风险

公司为国内领先的制冷空调设备生产厂商，深耕制冷空调设备行业多年。近年来，行业出现的新进入者使产业竞争逐渐加剧，原有市场格局可能出现变化，公司可能面临新的竞争对手带来的竞争风险。同时，行业企业发展程度参差不齐，一定程度上影响了行业的创新升级和健康发展，也可能对公司利润水平造成潜在不利影响。

4、汇率波动风险

发行人的部分子公司在境外运营，涉及的主要结算币种包括美元、令吉、新币、兰特、英镑等货币，且全资子公司冰轮香港承担了5亿元人民币并购贷款，但其记账本位币为美元，因此汇率的变动将影响发行人以外币计价的资产、负债、境外投资实体的价值及经营成果。发行人2015年、2016年、2017年和2018年1-6月的汇兑损益（正数为损失，负数为收益）分别为-736.44万元、-3,568.13万元、4,935.96万元和-780.47万元，分别占当期扣除非经常性损益后归属于普通股股东净利润的-9.06%、-17.14%、28.43%和-10.40%。

目前我国实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度，人民币在资本项下仍处于管制状态，人民币的币值受国内和国际经济、政治形势和货币供求关系的影响。未来若人民币兑其他货币的汇率发生较大波动，发行人的经营业绩将受到影响，因此发行人面临一定的汇率波动风险。

（二）经营风险

1、原材料价格波动风险

公司属制造业中的通用设备制造业，主要原材料包括铜材、电机、钢板、生铁及配套件等。铜材等原材料属于国民经济领域中广泛使用的基础原材料，受各行业供求关系以及国际国内政治经济等因素影响较大，价格波动较为频繁。短期内，若原材料价格发生剧烈波动，则可能对公司的盈利能力产生一定的潜在不利影响。

2、劳动力成本上升风险

近年来，我国劳动力人口结构已发生了一定改变，部分劳动力结构性短缺矛盾引起了劳动力成本的持续上升。随着人民生活水平提高及物价上涨，未来公司员工工资水平很可能将继续增加，公司人工成本支出也将保持增长，劳动力成本的上升将对公司经营业绩产生一定影响。

（三）财务风险

1、应收账款风险

2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月末，公司应收账款账面价值分别为76,572.02万元、94,488.20万元、121,883.19万元和120,037.23万元，应收账款账面价值占当期营业收入的比例分别为26.16%、30.78%、35.31%和39.45%（年化）。若未来宏观经济下行压力进一步加大、行业景气度下降，致使下游客户的财务经营状况发生急剧恶化，导致公司应收账款不能及时回收发生坏账，将对公司资产质量以及财务状况产生不利影响。

2、存货风险

2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月末，公司存货账面价值分别为59,553.86万元、58,882.71万元、55,556.12万元和58,382.10万元，占流动资产的比例分别为28.35%、22.26%、19.00%和20.69%，与公司营业收入规模、生产经营规模、采购及生产模式相适应。随着公司业务规模的扩大，公司存货的绝对额将进一步增加。尽管公司主要采取“以销定产”的生产模式，但如果销售客户生产经营出现问题无法及时提货甚至终止合作，则可能给公司的资金流动性带来一定的不利影响，并增加存货跌价风险。

（四）募集资金投资项目风险

公司对本次募集资金投资项目已经过慎重考虑、科学决策，计划募投项目的实施，有利于公司主营业务的发展，进一步提升公司可持续盈利能力和核心竞争力。公司已就本次募投项目进行了充分的市场调研与严格的可行性论证，但是由于项目的实施可能受到国内外宏观经济状况、国家产业政策、政府宏观调控等因素的影响，如上述因素发生不可预见的负面变化，本次募集资金投资项目将面临投资预期效果不能完全实现的风险。

（五）摊薄即期回报的风险

本次发行募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集资金投入项目尚未产生收益。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

（六）营业利润下降50%的风险

报告期内，在制冷空调设备行业温和复苏的背景下，公司业绩较为稳定，2015年、2016年、2017年和2018年1-6月分别实现营业利润36,602.91万元、35,872.40万元、41,911.48万元和13,058.58万元。公司营业利润受到多种因素共同影响，主要包括：

1、本公司下游客户主要来自食品冷链、轨道交通、能源化工等行业，这些行业的投资规模和利润水平与宏观经济关联性较高，导致本公司产品的需求受到经济周期的影响较大；

2、公司存在一定规模的外币资产、负债和境外经营业务，且公司全资子公司冰轮香港承担5亿元人民币贷款，但其记账本位币为美元，当人民币汇率出现波动时，公司汇兑损益也会随之波动。2015年、2016年、2017年和2018年1-6月，公司汇兑损益分别为-736.44万元、-3,658.13万元、4,935.96万元和-780.47万元；

3、2015年、2016年、2017年和2018年1-6月，公司投资收益分别为27,716.23万元、6,723.46万元、22,305.15万元和4,932.90万元，占当期营业利润之比分别为75.72%、18.74%、53.22%和37.78%，主要来自出售股权、资产和联营企业，投资收益的波动可能对公司经营业绩产生一定影响。

若未来宏观经济和公司所属行业陷入低迷，或汇率出现较大不利波动，或投资收益大幅下降，则可能会对本公司的盈利能力造成重大不利影响，甚至可能出现本次可转债上市当年营业利润比上年下滑50%以上的风险。

（七）税收优惠风险

根据国家有关规定，报告期内，公司及部分子公司被认定为高新技术企业并取得了《高新技术企业证书》，有效期三年，按15%税率缴纳企业所得税。

公司及部分子公司未来能否继续享受该项所得税优惠政策，取决于高新技术企业资格到期后的复审结果。如果公司或部分子公司未能通过复审，则可能无法继续享受该项所得税优惠政策，将可能对公司经营业绩产生负面影响。由此，公司存在适用所得税税率发生变化的风险。

（八）与本次可转债发行相关的主要风险

1、本息兑付风险

在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。本次发行的可转债未提供担保。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。

2、可转债到期未能转股的风险

本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的公司财务费用负担和资金压力。

此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临一定的资金压力。

3、可转债转换价值降低的风险

公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。

本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因此可转债的转换价值可能降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转股价格或者即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。

4、转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性风险（1）转股价格向下修正条款不实施的风险

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，本公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案；或公司董事会所提出的转股价格向下调整方案未获得股东大会审议通过。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正不实施的风险。

（2）转股价格向下修正幅度不确定的风险

在本公司可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。”的规定而受到限制，存在不确定性的风险。且如果在修正后公司股票价格依然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。

5、可转债价格波动的风险

可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。

与一般的公司债券不同，因可转债附有转股权利，通常情况下其票面利率比相同评级近似期限的可比公司债券的利率更低。投资者持有可转债的利息收入可能低于持有可比公司债券所享有的利息收入。

此外，可转债的交易价格会受到公司股价波动的影响。公司可转债的转股价格为事先约定的价格，不随着市场股价的波动而波动，有可能出现公司可转债的转股价格高于公司股票市场价格的情形。因此，如果公司股票的交易价格出现不利波动，同时由于可转债本身的利率较低，公司可转债交易价格也会随之出现波动甚至可能低于面值。

可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以及可转债特殊的产品特性，以便作出正确的投资决策。

（九）股市风险

本次发行将对公司的经营管理及财务等各方面产生重大影响，进而对公司股价造成影响。同时，国家经济政策、行业政策、国内外经济形势、股票供求关系及投资者心理预期等都将影响到股票价格，都会引起公司股票价格的波动，给投资者带来风险。

此外，公司本次发行事项需要一定的时间周期方能完成，在此期间内公司股票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益。

八、关于本公司2018年年度报告尚未披露的提示

本次发行前本公司尚未披露2018年年度报告，本公司2018年年度报告预约披露的时间为2019年3月28日。根据2018年业绩预告，预计2018年全年净利润为24,000万元-32,000万元。根据业绩预告及目前情况所作的合理预计，本公司2018年年报披露后，2016、2017、2018年相关数据仍然符合可转债的发行条件。

请投资者关注以上重大事项提示，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。

释义

在本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

注：本说明书摘要数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 本次发行概况

一、发行人的基本情况

发行人的基本情况如下：

中文名称：冰轮环境技术股份有限公司

英文名称：Moon Environment Technology Co., Ltd.

曾用名称：烟台冰轮股份有限公司

住所：山东省烟台市芝罘区冰轮路1号

法定代表人：李增群

注册资本：653,054,151元

成立日期：1989年5月18日

股票简称：冰轮环境

股票代码：000811

股票上市地：深圳证券交易所

经营范围：人工环境技术、超净排放技术、制冷空调、压缩机技术、锅炉供暖替代技术、能源综合利用技术、环保节能技术、压力容器及换热技术研发;以上技术范围内设备、电气设备及零部件的制造、销售、服务(凭生产许可证经营);以上技术范围内成套工程的设计、咨询、安装调试及技术服务;许可范围内的进出口业务、对外承包工程;钢结构设计制作安装、防腐保温工程;房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

二、本次发行概况（一）本次发行的核准情况

本次发行已经公司2018年4月9日召开的董事会2018年第二次会议（临时会议）、2018年6月8日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过。

山东省人民政府国有资产监督管理委员会于2018年6月5日印发《关于同意冰轮环境技术股份有限公司公开发行A股可转换公司债券的批复》，原则同意本公司公开发行不超过6亿元的A股可转换公司债券及本次可转换公司债券的发行方案。

2018年9月21日，根据股东大会的授权，公司召开董事会2018年第七次会议（临时会议），对本次公开发行可转换公司债券的发行方案进行了调整，发行规模调整为不超过50,913万元。

2018年11月27日，中国证监会核发《关于核准冰轮环境技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1968号），核准公司向社会公开发行面值总额50,913万元可转换公司债券。

（二）本次发行的基本条款

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。

2、发行规模

本次拟发行可转换公司债券总额为人民币50,913万元。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

4、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

5、债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率设定为：第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年3.00%。到期赎回价为110元（含最后一期利息）。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额，自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率。

（2）付息方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

7、转股期限

本次可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期之日止。

8、转股价格的确定及其调整（1）初始转股价格的确定依据

本次可转换公司债券的初始转股价格为5.52元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

9、转股价格向下修正条款（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10、转股数量的确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

11、赎回条款（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

（2）有条件赎回条款

在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在换股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

12、回售条款（1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14、发行方式及发行对象

本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2019年1月11日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。网下和网上预设的发行数量比例为90%:10%。

如网上社会公众投资者申购与网下申购数量累计之和超过原A股股东行使优先配售后剩余的本次发行的可转债数量，则原A股股东优先申购获得足额配售外，发行人和保荐机构（主承销商）将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网上发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。

本次可转换公司债券的发行对象为发行人在股权登记日（2019年1月11日，T-1日）收市后登记在册的A股普通股股东（以下简称“原股东”）和所有持有深交所证券账户的社会公众投资者。具体如下：

（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2019年1月11日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

（2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。

（3）网下发行：持有深交所证券账户的机构投资者，包括根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。

（4）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上及网下申购。

15、向原A股股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券给予公司原A股股东优先配售权，原A股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2019年1月11日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售0.7796元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，并按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位。

公司原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

16、可转换公司债券持有人及可转换公司债券持有人会议（下转B6版）返回搜狐，查看更多

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