「绝对干货」如何设置股权激励？_员工

发表自话题：股权方式的优缺点

原标题：「绝对干货」如何设置股权激励？

一份完成的股权激励方案有如下10大要素：

1、股权激励的目的和原则；

2、股权激励的对象与范围；

3、股权激励采用的模式，即为股权激励的工具；

4、股权激励持股的载体，一般分为直接持股和间接持股；

5、股权激励的总体数量及个人数量的分配原则

6、股权激励的价格

7、股权激励的实施时间与周期

8、股权激励的来源

9、股权激励的授予的条件

10、股权激励的总的机制与制度

第一种激励实际股权，实际股权代表着持有者及股东对公司的所有权，这种所有权是综合权力，比如参加股东会投票表决权、参与公司的重大决策权、分红权。

一般在做实际股权激励时有两种转让方式：第一种是存量股股权转让，下图中，公司注册资本是一百万，股东是自然人甲，自然人甲将其中的10%的股权转让给自然人乙，所以公司的股东变为甲和乙，公司注册资本不发生变更。

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第二种是增资扩股方式，就是注册资本是一百万，甲原来持有公司100%的股权，通过股权激励乙持有公司10%，假设乙持有10%是按照1元/股进入公司股东地位的，公司注册资本由100万变为111万，自然人甲的股权由100%变更为90%，乙的股权变更为10%，这是增资扩股模式。在这种情况下激励对象实际持有股权，但这种实际持有股权一般会有限制条件，比如在持有公司股权之后的2到3年之内锁定，即激励对象不得在2到3年之内转让股权，同时如果他以后转让的话可以分批次解锁。

第二个激励工具是股权期权，期权实际上就是期望中的权利。在设定的时间期限内以设定的价格来购买股票的权利，激励对象有权行使，也有权放弃。说白了，就是以现在的价格来购买未来股权的权利。当公司业绩增长高于员工期权时的价格，员工是有动力来行权的。1案例——仁会生物

​仁会生物是新三板挂牌企业中最早使用股权激励的一家公司。首先定激励对象为七个人，包括高管、中层管理和研发技术人员，定数量是317万份，占总股本的3.52%，然后定价格，这个价格第一次授予的价格是1元/股，预留部分是5元/股，定的时间是十年，等待期是两年，行权考核条件是公司如能在2015年12月31日前达到谊生泰注射液新药三证齐全的目标，则等待期后可行权日100%一次性行权。如果是在2016年6月30号之前、2016年12月31日之后完成上述目标的，则打折扣进行行权。

​​一般上市公司股权激励管理办法规定等待期是一年，等待期是什么意思呢？不是说公司给员工签了期权激励协议，员工就可以马上行使权力。仁会生物是24个月，一般企业是6个月，等待期也相当于考核期，就是说当员工满足了某些条件，比如没有违反公司规章制度或达到了一定的业绩时，它开始行权，而行权也不是一次性来行权的，仁会生物是分两个行权期，每一次行权50%。我一般不建议员工不出资金享有分红权，现在也都知道如果不让员工出资的话，其实员工也不会珍惜这个股权，所以一般建议员工出部分现金或是半买半送的方式赠送给员工一部分股权。实际上激励对象的分红就是股东放弃了一部分收益分给员工，如北京精冶源规定有效期是三年，就是在这三年之内连续分红，三年之后收回。

​​2、三大激励工具的优缺点

首先讲一下虚拟股权，其实虚拟股权是不影响公司总股本和股权架构的，它的监管压力比较小，操作和管理也简单易行，但是缺点也很明显，就是员工的激励感和归属感比较低。

实际股权归属感是最强的，也属于长期激励，但其手续比较复杂，变通性较差，一般在非上市企业中，倾向于对核心的高管人员使用实际股权。

期权是实践中用的比较多的，可以真正将员工利益和公司的发展绑在一起，让员工有较长时间的激励。当然，如果是在业务停滞和下滑阶段是没有激励作用的，那个时候就直接给员工现金奖励就可以了。

​​股权激励方案设计的第四要素是确定时间。股权期权一般等待期是不少于6个月的，有效期不低于3年，有效期内匀速行权。

变为实际股权之后还有个禁售期，禁售期一般不少1年。有些公司可能会规定三年之内不准许对外转让，而且三年之后匀速解锁，每一年解锁20%或30%，让股权激励的实施周期固定在3到5年以上，真正体现长期激励的效果。

股权激励方案设计的第五要素是确定载体。

第一种持股方式是自然人直接持股，收益直接、税收最低。但有人数限制，且股权变更频繁、决策低下。

第二种持股方式是委托信托公司，引入第三方便于管理，所有权和收益权分离，信托财产也相对独立，但是成本也比较高，要支付托管费，尤其是在上市前要穿透审查，是有法律障碍的。当然了，上市之后是可以使用信托公司持股的。

第三种是设立壳公司，这个实践中用的比较多，有限责任公司或股份有限公司还有合伙企业的方式来作为持股平台，一般合伙企业中的有限合伙企业，它由普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）构成。一般GP由控股股东来担任，LP就是众多的激励对象。在有限合伙企业中GP就是控股股东，用较少的份额可以控制合伙企业的话语权，因为GP执行合伙事务，LP是不享有决策权的，这样就将不同意见排除在目标公司之外，所以在实践中用合伙企业的比较多。从税收角度来讲，除了虚拟股权涉及分红收益，税收处理比较简单之外，一般限制性股权，股权期权都会涉及到行权股票转让股息分红或递延纳税等环节。

股权激励方案设计的第六个要素是确定退出机制。入股容易退股难，一定要防范制度催生小人，对外转让或是股权退出时要有一个限制性的约定，退出的时候要考虑三个因素：有重大过失、违反了约定、考核不合格，这三种情况下是一定要要求退出的。

举几个例子，比如员工与公司解除劳动关系，包括自愿离职、解聘退休或死亡的，只要是离职的，这个股权要收回。

若员工给公司造成重大经济损失或是员工因触犯法律、违反职业道德，违反竞业限制，严重损害公司利益和声誉的，或是员工没有达到规定的业绩指标，这些情况下，公司是有权收回这个激励对象的股权，至于收回的价格一般有按照原价收回、按照净资产比例收回、本金加银行同期贷款利率收回，公司可以自由规定。

讲完六大要素后，总结一下，就是10D模型：定目的、定对象、定模式、定载体、定数量、定价格、定时间、定来源、定条件、定机制。

要有一套完善的股权激励管理体系，重点在于股权激励的退出机制。我们之前也见过很多企业，前期把股权激励的方案设计得非常好，但员工掌握了实际股权后，可能动力不足了，或是已经在疲惫期了，这种情况下怎样去确定退出机制其实是一个关键性因素，所以一定不要忽视最后的退出机制。

附合伙人协议：

xxxx投资合伙企业（有限合伙）补充协议

甲方：

姓名：

身份证号：

乙方：

普通合伙人兼执行事务合伙人：

身份证号：

鉴于：

1.甲方已于签署了关于投资设立xxxx投资合伙企业（有限合伙）（以下简称为“合伙企业”）《合伙协议》等的投资文件（包括但不限于出资设立合伙企业的协议等，以下合称为“投资文件”），意愿成为合伙企业的合伙人；

2.合伙企业系一家以投资xxxx有限公司（以下简称“xx”）并持有其股权为目的企业，除此之外原则上不开展其他任何业务经营，不对外借款，也不发生除与前述投资相关的费用以外的任何成本费用；

3.合伙企业通过受让xx股东aa持有的xx b%的股权，转让价为万元，从而使全体合伙人间接持有xx的股权，形成工资及奖金制度之外的激励措施。

除严格执行投资文件的约定外，甲方特此与乙方作出如下约定以资共同遵守，同时确认设立合伙企业、签署投资文件亦是基于下述声明、承诺及保证，具体内容如下：

1、不得擅自处置所持合伙企业出资份额

未经合伙企业全体合伙人的一致同意，甲方不得擅自转让其所持合伙企业出资份额（包括通过直接或者间接方式转让、让渡合伙企业的份额及其上的任何权利、权益或其部分）；不得要求合伙企业回购该等份额；甲方亦不得将该等合伙企业份额设定任何抵押、质押或任何第三方权利，不得用其偿还债务。

甲方不得代他人持有或委托他人代持合伙企业的份额。

如违反前述规定，甲方擅自处置所持合伙企业份额的，甲方就该等处置所得全部收益由合伙企业收取。

2.甲方所持合伙企业出资份额具体处置办法

2.1甲方同意并承诺，其在xx服务期限未满前，出现以下特殊情形的，除另有约定外，必须由普通合伙人将甲方所持合伙企业的出资份额按照 此次出资的价格予以回购，合伙企业其他合伙人无优先受让权：

（1）因甲方原因（包括但不限于：违反劳动法及相关法规，违反《劳动合同》约定、违反xx公司章程制度、违反合伙协议、本协议约定等）而被xx辞退而丧失xx员工身份的；

（2）甲方存在恶意损害合伙企业、xx或乙方利益的情形；

（3）因甲方重大过失造成合伙企业、xx或乙方利益的重大损害；

（4）被依法追究刑事责任的，致使xx与之解除劳动合同的；

（5）合伙企业执行事务合伙人认为适用本条规定的其他情况。

2.2甲方同意出现下列情形时, 乙方将对甲方或甲方的继承人持有的合伙企业出资份额按照“合伙企业前一年度经审计的净资产值*其所持有的合伙企业出资比例”的价格予以回购，其他有限合伙人无优先受让权。

(1)甲方因退休、疾病等其他无法克服的原因而与xx终止或解除《劳动合同》的，

(2)甲方若在持有合伙企业份额后死亡的，其持有的合伙企业出资份额不得继承，乙方须回购的。

(3)甲方在xx服务期限届满后，若xx未能够成功上市或者被收购的，甲方离职的。

2.3绩效考核

甲方同意并承诺，其自本合伙企业设立之日起至xx上市之日，在上述期间，根据xx董事会制定的公司绩效考核的相关规定，甲方未能达标而从xx离职的，乙方有权将甲方所持合伙企业的出资份额按照“甲方此次出资的价格+银行同期存款基准利率计算的利息”予以回购，合伙企业其他有限合伙人无优先受让权。

3放弃优先受让权

乙方可以将其持有的xxxx投资企业(有限合伙)其他出资份额转让给xx其他核心员工。届时，甲方应同意转让，并承诺放弃对该等份额的优先购买权。当已方转让份额时，乙方应当参照本补充协议的条款和条件与新的受让方签署相同或相似的协议。

4、 相关手续办理

甲方同意并承诺，在发生本协议规定的需由甲方转让其所持有的合伙企业出资份额的情形下，甲方须配合xx以及合伙企业办理有关工商变更登记手续。

5、 投资收益分配

合伙企业的投资收益，根据利益分配时甲方在合伙企业的出资比例进行分配，或全体合伙人一致同意的其他方式分配，但是甲方存在本协议中规定的情形而丧失xx员工身份的，乙方回购其股权的，则甲方自丧失xx员工身份之日起，其不享有合伙企业的投资收益权。

6、管理合伙人继承资格

甲方承诺，合伙企业普通合伙人现在以及将来原则上由xx实际控制人或其继承人或其指定的其他主体担任，甲方不谋求担当此任，并无条件配合合伙企业办理普通合伙人变更事宜。

7、 保密及竞业禁止

7.1协议各方同意，除非根据有关法律法规的规定应向有关政府主管部门办理有关批准、备案手续或履行披露义务，或为履行本协议项下的义务需要向第三人披露外，各方同意并促使其有关知情人对本协议的所有条款，在合伙企业设立过程中知悉的包括但不限于商业秘密的任何信息严格保密。本条关于保密义务的约定至本协议解除或终止后仍然有效。

7.2协议各方同意，严格遵守其向xx作出的有关保密或竞业禁止协议中的各项承诺和约定：

（1）在xx就职期间，甲方承诺不直接或间接亲自或协助第三方从事和xx有竞争关系的业务，并在离开xx后的年内，不直接或间接亲自或协助第三方从事和xx有竞争关系的业务；

（2）在xx就职期间，其职务发明或开发的科研成果等知识产权的所有权应归xx所有；

（3）如甲方有损害xx利益的行为，xx有权要求其离开xx并可由乙方按其取得合伙企业出资份额的原始价格回购。

8、违约责任

8.1本协议对各方有直接的法律约束力，各方同意遵守本协议所述全部条款，并承担本协议所规定的各方的义务和责任。

8.2甲方违反本协议的规定擅自处置其所持合伙企业出资份额的，甲方应向合伙企业承担违约责任，违约金为甲方擅自处置其全部或部分出资份额的全部所得。存在特殊情况的亦可由乙方届时根据具体情况予以确定。

8.3任何一方违反本协议的任何约定，其他守约方有权按照法律法规追究其违约责任。情节严重的丧失合伙人资格，由乙方回购违约方持有的合伙企业出资份额。

9、附则

9.1本协议自签署之日起生效，并对各方当事人具有法律约束力。

9.2本协议一式份，由合伙企业统一留存。

9.3各方愿意将本协议作为合伙协议的附件。任何对本协议的违反，即视为对合伙协议的违反，各方愿意承担由此产生的违约及赔偿责任。

9.4 若本协议与合伙协议有不一致的，以本补充协议约定为准。

（以下无正文） （本页无正文，为xxxx投资合伙企业（有限合伙）补充协议签字页）

签署人：

甲方：

姓名：

签字：

乙方：

普通合伙人兼执行事务合伙人（签名）

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