新形势下商业银行的资本困境和应对措施

发表自话题：优先股有期限和无期限的区别

摘要

资本主要用于抵补非预期损失，一方面资本充足的要求透露了监管认识的变化，另一方面其大小反映出银行业抗风险能力。从巴塞尔协议Ⅰ到巴塞尔协议III，资本要求的数量水平和质量在不断提升。国内近年来金融监管环境发生变化，导致同业资产、理财产品非标投资面临补提资本。而国内商业银行资本补充工具较为匮乏，无疑使得商业银行陷入两难。本文探讨了新监管形势下我国商业银行的资本缺口情况，对比分析了各类资本补充工具的优劣，并提出了应对资本困境的三种举措：分子策略、分母策略和“分子+分母”综合策略。

【关键词】

资本监管 巴塞尔协议Ⅲ 其他一级资本补充工具

一、商业银行资本监管回顾

资本是用于抵补非预期损失，各类资产和表外项目的预期损失由所提取的风险损失准备金抵补。对于资本是否充足，即是否足以覆盖各类非预期损失，随着监管认识深入其认定标准也在不断提高。从巴塞尔协议Ⅰ首次建立资本与风险两位一体的资本充足率监管机制，规定资本充足率、核心资本充足率应分别不得低于8％和4%，到巴塞尔协议II扩大风险覆盖范围至市场风险、操作风险，再到2010年9月巴塞尔协议III的出台，一方面资本监管注重完善微观审慎监管框架，包括扩展风险覆盖范围，及提高资本质量等；另一方面，2010年开始引入宏观审慎监管理念，增加缓冲资本、逆周期资本和系统重要性银行附加资本要求以强化系统性风险监管。

从提高资本质量看，巴塞尔协议III明确普通股和留存收益是一级资本的主要部分，将最低普通股比例从巴塞尔协议II 2%提升至4.5%，最低的一级资本比例从4%提高至6%。在此基础上，巴塞尔协议III严格设定了一、二级资本合格标准。其中，一级资本工具必须具有次级性、对非累积的红利和息票支付有充分灵活性、没有到期日和激励赎回机制，以及损失吸收机制等条款。

国内银行业资本监管制度是伴随中国银行业改革而建立并不断完善的。现行资本监管制度为2012年6月颁发的《商业银行资本管理办法（试行）》（以下简称“《办法》”）。《办法》规定商业银行核心一级资本充足率、一级资本充足率、资本充足率应分别不低于5%、6%和8%，同时设定2.5%的储备资本，以及0～2.5%逆周期资本和1%系统重要性银行附加资本要求。回顾国内外银行业资本监管的历史，资本要求的数量水平和质量在不断提升，这既有利于提升行业整体抗风险能力，也对商业银行自身完善资本管理机制、探索建立多元化的资本补充体系提出了现实的要求。

二、新监管环境下商业银行资本缺口

2017年以来金融监管趋严，银行规避和减少资本计提的方式受到约束。“三三四”检查，“去通道”和按照穿透式监管原则向下穿透识别底层资产，同业、表外投资回归传统存贷款业务资产负债表等，带来资本计提压力的上升。一方面，银行过往通过“伪创新”将非标投资隐藏为同业资产面临补提资本；另一方面资管新规限制理财产品非标投资，将导致表外融资回归传统表内渠道，银行计提资本规模增加。

同时，根据资本充足率水平的过渡期安排，2018年底系统重要性银行核心一级资本充足率、一级资本充足率、资本充足率需分别达到8.5%、9.5%和11.5%，其他银行应分别达到7.5%、8.5%和10.5%。资产结构调整、更高的资本充足率考核标准，使得商业银行资本补充需求增加。整体来看，短期内银行资本考核压力整体不大但中长期面临较大资本补充需求，同时信用风险较高的农商行、城商行、前期同业业务规模迅速扩张的股份制银行和工、农、中、建四家全球系统重要性银行均面临较大的资本补充压力。

(一) 资本缺口分析

在金融服务实体经济、防范和化解系统性金融风险的主基调下，银行同业资产、表外理财产品资产科目面临向存贷款业务资产负债表转移、进而带来资本占用的压力：一是金融监管趋严，商业银行同业业务实施穿透监管，使得同业资产面临资本补提。2010 年以来，在宏观政策调整的大背景之下，银行将同业业务定位为利润中心，帮助银行实现同业资产负债规模的双向扩张。根据人民银行公布的其他存款性公司资产负债表，将“对其他存款性公司债权”与“对其他金融机构债权”加总，用以代表银行同业资产规模。截至2018年6月末，上述科目分别达到28.23万亿元和27.38万亿元。二是资管新规出台下，银行理财产品非标投资需要表内自营资金接续，也对银行资本提出更高要求。截至2017 年末，存续的理财产品余额29.54 万亿元，其中非标资产配置比例16.22%。

根据当前同业和理财产品投资资产情况，测算银行业资本潜在压力：首先、考虑理财产品投资的非标资产全部“回表”；其次、在上述基础上分别考虑10%、20%、50%（大致与2010年以来股权及其他投资的新发生额相当）同业资产补提资本占用（增加计提75%），分别对应乐观、中性、悲观三种情景。根据测算，如果理财产品非标投资资产全部“回表”，则会新增4.79万亿的风险加权资产。悲观情景下，同业资产补提资本将分别拉低核心一级资本充足率1.76个百分点、一级资本充足率1.85个百分点、资本充足率2.25个百分点，至8.89%、9.35%和11.32%的水平，仍高于监管标准但核心一级资本充足率、一级资本充足率安全距离均低于1%。假设资本充足率监管要求为8%，悲观情景下资本缺口将达到1.67万亿元。考虑到资管新规三年过渡期安排，短期内银行资本考核压力整体不大但中长期面临较大资本补充需求。

另一方面，在银行业整体面临资本补充需求的趋势下，行业结构性问题更加突出。受累于信用风险持续暴露，叠加监管考核趋严（逾期90天以上贷款纳入不良贷款核算），2018 年二季度以来农商行资本充足率下降较为明显。2017一季度至2018二季度，农商行不良率分别为2.55%、2.81%、2.95%、3.16%、3.26%和4.29%。

若将资本充足率水平与银监会非系统重要性银行考核标准差值低于1.0%算作有考核压力，则380家样本银行（公开披露数据）中资本充足率存在达标压力的银行达到40家，占比10.53%。其中，存在考核压力的银行主要为信用风险较高的农商行、城商行以及前期同业业务规模迅速扩张的少部分股份制银行。

(二) 系统重要性银行面临TLAC监管压力

2015年，金融稳定理事会（FSB）提出总损失吸收能力（TLAC）监管框架，监管对象主要涵盖G-SIBs（全球系统重要性银行）集团和重要附属子公司。TLAC工具是指在G-SIBs进入处置程序/触发事件时，能够通过减记或转股吸收银行损失的各类资本或债务工具的总和，实质上是在“资本工具”和“一般债务”之间再添加新的偿付层级，即高级非优先债务及高级无担保债务等。按照FSB规定，我国作为新兴市场最晚应在2025年和2028年分别达到16%和18%的TLAC监管要求。2018年，工、农、中、建四家银行均入选G-SIBs 名单，其中工行、中行属二档，建行、农行为一档，须分别承担1.5%和1.0%附加资本要求。考虑到TLAC监管要求，意味着国内四家商业银行应最晚在2025年和2028年分别至少达到17%和19%标准，远高于各自的资本充足率水平。

在资本压力下，2018年商业银行外源性资本补充进入新一轮政策窗口期。2018年2月，央行发布3号公告，鼓励银行业金融机构发行具有创新损失吸收机制或触发事件的新型资本补充债券。次月，多部门联合发布《关于进一步支持商业银行资本工具创新的意见》，明确支持商业银行探索资本工具创新和拓宽资本工具发行渠道，在制度法规层面，为商业银行发行无固定期限资本债券、转股型二级资本债券、含定期转股条款资本债券和总损失吸收能力债务工具等资本工具创造有利条件。

三、我国商业银行资本补充工具

发行、监管现状与国际比较

商业银行资本补充途径包括内源性途径和外源性资本补充方式。从内源性途径来看，随着国内经济进入增长动力切换和发展方式转变的新常态，商业银行面临利润增速逐步下降、资产质量持续恶化、坏帐核销压力增大等挑战，资产利润率和资本利润率下滑至较低水平。叠加利率市场化政策效应凸显，商业银行业绩增速整体呈现回落状态。2011年～2017年，银行业金融机构税后利润同比增速分别为39.24%、20.74%、15.41%、10.51%、2.39%、5.04%和6.15%。因此，在内源性资本补充有限的情形下，积极寻求外源性资本补充是一个现实的选择。

目前我国商业银行资本补充工具包括权益型资本工具和混合资本工具，其中权益型资本补充工具包括首发上市、配股、非公开发行，用于补充核心一级资本；混合资本工具包括二级资本债、永续债、可转债、优先股等，可以补充核心一级资本、其他一级资本或二级资本。

 (一)  二级资本补充工具发行、监管现状分析

目前商业银行二级资本的外源性补充渠道仅限发行二级资本债券。历史上，国内商业银行附属资本外源性补充途径主要通过发行次级债、混合资本债。

次级定期债务是指固定期限在5年以上(含5年)，不用于弥补银行日常经营损失（银行倒闭或清算除外），且该项债务的索偿权排在存款和其他负债之后的银行债务。相比较次级债，混合资本债发行期限（15年以上）较长、受偿顺序位于长期次级债务之后，同时允许延期支付利息、暂停索偿权，具备巴塞尔协议规定的高端二级资本工具的特征。次级债与混合资本债的创新推出，均是国内银行业面临履行入世承诺、需要执行新的资本监管标准的窗口期。

从创新发行至2013年3月，国内商业银行总共发行混合资本债11单，涉及4家股份制银行和1家城市商业银行，债项等级低于主体等级2～3个信用级别；次级债183只，募集资金总额11682.30亿元，债项等级一般低于主体等级1个信用级别。

为符合巴塞尔协议Ⅲ标准， 2012年颁发的《商业银行资本管理办法（试行）》重新设定了合格资本工具的标准。次级债和混合资本债由于不含减记或转股条款，不符合《办法》合格资本工具标准，2013年（除“13阜新银行债”外）以后商业银行无新发行次级债、混合资本债案例。对于存量债券，《办法》采取“新老划断”、递减原则计入监管资本。

2013年以来商业银行纷纷发行二级资本债券以补充二级资本，使得银行二级资本净额得到持续提升。2013～2017年及2018年1～8月，商业银行二级资本债券发行金额分别达到15.00亿元、3448.50亿元、2698.64亿元、2273.50亿元、4804.23亿元和1000.20亿元，发行数量依次为1只、42只、62只、91只、126只和33只。近年来，中小银行逐步加入到发行行列。但受二级资本债仅用于补充二级资本，加之市场资金偏好短久期资产、表外理财产品认购监管趋严，2018年以来二级资本债面临供给、需求双重压力，发行放缓。考虑到134家城商行和1311家农商行中，尚未发行二级资本债券包括40家城商行和1183家农商行，未来商业银行二级资本发行仍会迎来快速增长。

(二)  其他一级资本补充工具发行、监管现状分析

1、永续债

永续债是指没有规定到期期限，债权人不能要求清偿但可按期取得利息的一种债券。根据条款设置的不同，永续债或以权益工具或以债务工具进行核算。一般情况下，发行方通过设置满足权益属性条款，以便会计处理上满足权益工具的定义，既可以优化债务结构，又可以规避投资者以股东方式参与企业经营管理和利润分派。

从2013年10月武汉地铁集团有限公司发行首单永续债以来，市场存量、成交量经历了快速增长，截至2018年8月末，市场存量已达到1.39万亿元。从已发行的永续债债券类型来看，主要有可续期企业债、可续期定向融资工具、可续期公司债、永续中票，永续次级债相对较少且无商业银行永续债发行情况。目前，首只永续债在度过第一个存续周期之后被发行人行使赎回权。考虑到为了避免延期后利率跳升带来的融资成本上升，预计该类型永续债发行人大概率选择赎回。

从发行主体来看，永续债发行人主要集中于重资产、负债率较高的高资质国企（AA+以上），民营企业及公众企业等占比较小。从发行领域来看，主要分布在基础设施建设、高速公路、铁路等交通运输、电力等公共事业、房地产开发等行业。从信用等级来看，由于发行条款实质上接近普通公司债，导致永续债债项等级基本与主体等级一致。但部分次级债券受偿还顺序影响，债项等级一般低于主体信用等级，如国泰君安证券股份有限公司永续次级债券低于主体1个信用级别等。

2、优先股

作为补充其他一级资本的唯一工具，商业银行优先股发行金额占有全行业较高比重，截至2018年8月末发行金额占全行业的比例达到92.60%（仅考虑A股市场）。目前国内商业银行发行优先股的市场包括三个：一是境内的交易所市场，共发行 25 支，累积金额 5611.5 0亿元；二是新三板市场，为齐鲁银行于2016 年 8月发行的 20 亿优先股；三是境外市场（香港联交所），累计发行13支，金额合计323.32亿美元。

尽管优先股发行主体囊括了上市银行和非上市商业银行。但由于需要经过证监会审批、设置强制转股条款，加之非上市商业银行发行优先股的应申请在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票，导致实际发行局限于上市银行。

3、可转债

作为一种混合资本工具，可转债在转股之前，其债底价值部分核算在负债，而剩余以权益核算，计入核心一级资本。转股之后，发行可转债可用于补充核心一级资本。尽管2017年2月证监会修改发布的再融资新规表明，监管鼓励上市公司发行可转债，但存在发行、转股周期较长的情况。以2017年3月上市光大转债为例，从公告预案到完成发行耗时近1年，加上发行后六个月内不能转股，真正补充资本也要一年半以后。即使进入转股期，需要市场行情的配合。过往可转债完成全部转股一般耗时2～5年。因此，可转债适合存远虑且有一定耐心的上市银行。

整体来看，受制于其他一级资本补充工具匮乏、优先股实际发行局限于上市银行，导致当前银行业资本结构中其他一级资本较为单薄，一级资本充足率十分接近核心一级资本充足率。根据二季度数据测算，截至2018年6月末，商业银行核心一级资本、其他一级资本和二级资本净额占资本净额的比例分别为78.53%、4.07%、17.40%。

 (二)  商业银行资本补充工具的国际比较

自巴塞尔协议III颁布以来，国际商业银行纷纷探索一级资本补充工具，包括优先股、永续债、信托优先证券、递延薪酬计划以及合伙凭证等，以优先股、永续债发行规模最大。其中，优先股大多采用公开发行方式，包括以权益核算（无不定数量的转股条款）或以负债进行会计处理（附有非固定数量的转股条款）且均计入其他一级资本。永续债发行案例包括荷兰合作银行减记型非累积资本债券、塞浦路斯银行可转换增强资本债券、大华银行其他一级资本债券和韩国新韩金融集团混合一级资本债券等，发行期限永续或者为“30+N”模式。受益于此，截至2017 年末，国际G-SIBs 资本结构中其他一级资本的占比达到11.3%，远高于国内商业银行其他一级资本的占比。

较为严格的工具认定标准、有限的投资者范围等内外部因素，是导致国内其他一级资本补充工具等创新型品种匮乏，进而影响资本结构合理性的重要原因：首先，《办法》设定合格的一级资本债券工具标准较为严格。根据规定，能够用于补充其他一级资本的工具至少应该符合期限没有到期日、受偿顺序位于一般债券及二级资本工具之后、在达到触发条件可以减记本金或转股等。例如，根据优先股监管规定，商业银行发行优先股计入其他一级资本必须设有强制转股条款，且必须为非公开发行。其次，投资者范围有限、涉及监管机构较多、会计记账方式较为复杂、政策法规的不确定性等，也会导致创新型资本补充工具在具体实施与操作中面临较大挑战。我国《公司法》第七章第一百五十三条：“公司债券是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券”。国内采取在约定赎回日发行人不予赎回则继续存续的期限模式，与国外存在一定差异。实践中，国内商业银行永续债尚无发行案例。工商企业永续债发行人多数设置3年、5年的赎回期，比如“5+N”，代表债券存续每满5年发行人拥有一次赎回权或续期选择权，若发行人选择赎回，则债券到期。

二级资本补充工具方面，国际上已发行案例以减记型二级资本工具为主，少部分是转股型二级资本工具。目前国内商业银行二级资本补充工具基本为减记型，主要原因是由于二级资本债主要是在银行间市场发行，而转股条例则涉及了交易所相关规定。

从投资者范围来看，包括其他一级资本工具在内，国际商业银行资本补充工具投资者涵盖了私人银行、资产管理公司、保险机构、对冲基金和共同基金等。在国内私人银行投资者群体尚待培育的现实环境下，加之企业年金、社保基金和保险资金投资范围尚未有明确政策规定，导致国内资本工具需求不足，甚至演变为相互持有。以二级资本债为例，截至2018年6月末广义基金持有比例达到74.52%，其中商业银行理财产品占比1/3，即间接持有二级资本债比例25.43%，操作模式以商业银行相互认购理财产品、再购买二级资本债为典型。这虽然提高了单家银行资本充足率水平，但并没有从根本上改善银行体系总体抵御风险能力。

总结来看，目前我国商业银行一级资本补充工具局限于首发上市、优先股、非公开发行、实施转股后的可转债，由于均将发行对象限定在上市银行，导致非上市银行只有增资扩股补充方式。同时，相比国际商业银行资本补充工具种类较多，尤其以补充其他一级资本的优先股、永续债运用较多，国内商业银行仅有优先股可用于补充其他一级资本、二级资本工具基本为减记型，导致工具品种极为匮乏。另外，投资者范围的限制、相关法规的要求等，均使得国内商业银行面临一定的资本补充困境。

四、商业银行应对资本缺口的措施

在内源性资本积累效应减弱、资本对业务发展约束加强以及监管资本最低要求提升的背景下，本文初步提出了解决资本缺口的应对措施：

（一）分子策略

1、创新资本补充工具

与国际G-SIBs相比，国内商业银行资本结构存在明显的结构性失衡，如一级资本充足率和核心一级资本充足率数据几乎一致。假如其他一级资本补充工具缺失，意味着一级资本需由核心一级资本填补，无形增加了核心一级资本充足率考核压力，也不利于国内商业银行建立竞争优势。为此，需要银行创新发行其他一级资本补充工具。2018年年初以来，监管发文明确鼓励发行无固定期限资本债券、转股型二级资本债券、含定期转股条款资本债券和总损失吸收能力债务工具。按照FSB的规定，总损失吸收能力债务工具主要包括核心一级资本工具、其他一级资本工具、二级资本工具、高级非优先债务及高级无担保债务五类，其中前三者均为巴塞尔协议III资本工具，后两者主要为系统重要性商业银行监管要求。考虑到实质补充的资本层级，未来创新发行的资本工具主要为用于补充其他一级资本的无固定期限资本债券或含定期转股条款资本债券，以及补充二级资本的转股型二级资本债券。

由于普遍存在其它一级资本缺失的困境，国内商业银行应以创新发行其它一级资本补充工具作为重点。通过积极与监管沟通，国内商业银行可创新发行符合监管标准、期限永续，或者采取与非金融企业期限类似模式（根据监管要求，发行人自发行之日起至少5年后方可赎回，可以采取“5+N”模式）的其他一级资本工具。同时，随着金融监管协调强化，推动涉及转股条款的其他一级资本工具，以及转股型二级资本债券发行，进一步丰富投资品种。

国际上资本补充创新工具的成功发行，既有监管因素驱动也有市场条件的配合。考虑到目前国内商业银行资本补充工具发行集中于银行间市场、投资者范围较窄、涉及监管部门众多等，建议从以下方面推进：一是支持优质商业银行进入更广阔的境内外资本市场，包括香港H股市场、英国伦敦交易所、德国法兰克福交易所等；二是统一监管，提高资本工具审批效率。统筹建立包括人民银行、银保监会、证监会、财政部和税务总局等部门在内，涉及合格工具标准认定、发行场所监管、会计及税务处理事项的协调小组，以提高审批和决策效率。三是拓宽投资者范围，明确将创新型资本补充工具纳入企业年金、社保基金和保险资金投资范围。

2、增资扩股和加强市值管理

对于公司治理完善、资产质量优于同业的商业银行，可以考虑启动新三板、A股或境外上市，在首发上市募集资金补充资本的同时，也有利于后续发行可转债（新三板除外）、优先股等。而针对尚未达到上市标准的商业银行以及大部分中小银行，由于创新资本补充工具具有次级性、含减记或转股条款等设定，自身主体较弱将进一步影响债项等级，从而导致债项信用等级低于主体2～3个级别甚至更多。因此，建议此类银行采取增资扩股方式。未来，商业银行需要增强市值管理，通过降低分红比例、加大一般准备计提途径增强资本实力。

（二）分母策略

一是鼓励有条件的银行采用更高级的方法实现对风险的准确计量，以有效节约资本。根据目前实施内评法的商业银行披露的数据，其加权风险资产的风险权重平均分布在85%～90%，略低于标准法100%风险权重。

二是优化业务和资产结构。商业银行特别是地方法人银行，应改变经营理念，充分利用自身的地缘人缘优势，大力发展小微企业信贷、中间业务、零售业务等资本节约型业务产品，以减少资本占用，减轻资本补充压力。

三是合理运用资产证券化业务。一方面通过发行信贷资产ABS产品实现资产出表，通过降低风险加权资产来提升资本充足率。另一方面，商业银行可以以持有企业部分资产证券化资产份额的操作方式，既有利于增强与企业的业务粘性，也有益于节约资本。

（三）“分子+分母”综合策略

首先、应树立资本约束理念。部分商业银行信贷风险资产扩张缺乏资本的刚性约束，“先干后算”容易陷入“信贷高速扩张—增资扩股—再扩张—再增资扩股”的恶性循环，为此应改变资本适应资产规模为资本约束资产规模。建议可以通过制定完善的资本管理规划，定期开展压力测试。根据资产增长速度、盈利能力、对外投资、分红等因素，合理测算银行未来几年的资本需求。

其次，应加强信贷资产风险管理，将不良资产管理作为重中之重。一方面，伴随着经济下行，银行不良资产急剧攀升，信用风险进一步凸显，不得不加大拨备计提，在蚕食银行利润的同时，也在一定程度上摊薄可计入二级资本的超额贷款损失准备规模。另一方面，信贷资产的持续恶化，将使得超额贷款损失准备逆转为贷款损失准备缺口，拖累资本充足水平。尤其在产业结构转型过程中，部分区域企业经营风险较大，中小银行的信贷管理面临较为严峻考验。

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[7]中国银监会国际部,商业银行资本工具创新研究[M],中国金融出版社.2018.

注：

[1] 本文撰写于2018年11月，国内首单商业银行永续债已于2019年1月25日发行。

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