深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要

发表自话题：债券预售交易的风险

　　(上接B6版)

　　为加强开发项目工程建设安全生产管理，促进工程建设全过程安全生产管理的标准化、规范化和制度化，保障工程顺利进行，切实保障施工现场和周边区域人身财产安全，公司建立了公司总经理任安全领导小组组长、分管工程的副总经理为小组副组长的安全保证体系，并且专门制定了《工程安全文明管理作业指引》，始终坚持以“安全第一、预防为主”的安全管理方针，确保安全生产。

　　公司安全生产管理的具体措施包括：要求施工单位编制安全文明施工管理方案，要求监理单位编制安全文明施工管理的监理细则，项目部监督落实；要求监理单位组织各种安全文明施工检查活动及会议；项目部每月对施工现场定期巡视，编纂月度安全文明生产报告等。

　　公司根据国家和项目所在地的有关政策法规，逐一落实环境保护要求，编纂项目环境影响评价报告书，并依法取得当地主管部门的建设项目环境影响评价文件。

　　（八）发行人收入确认原则

　　公司按以下规定确认营业收入实现，并按已实现的收入计入当期损益。

　　1、开发产品销售收入确认

　　销售合同已经签订，合同约定的完工开发产品移交条件已经达到，公司已将完工开发产品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，相关的收入已经收取或取得了收款的凭据，该项销售的成本能可靠地计量时，确认为营业收入的实现。实务操作中，本公司确定房地产销售收入的确认必须同时满足以下五项具体条件：

　　A、销售合同已经签订并合法生效；B、房地产项目已向当地政府建设主管部门取得房地产建设工程项目竣工验收备案收文回执和/或住宅交付使用许可证等类似文件；C、向业主发出入伙通知和/或公告后，已向该业主实际交付房产或合同约定的交房日届满；D、根据合同约定公司已收讫房款，或首期款收讫的同时办好按揭手续；E、公司根据实际情况已适当预计该房产项目总建造成本，同时基于项目竣工面积查丈报告合理确定可销售面积。

　　2、开发产品租赁收入确认

　　本公司采用直线法将收到的租金在租赁期内确认为收入；或有租金在其实际发生时确认为收入。

　　3、工程施工收入确认

　　提供的劳务在同一年度开始并完成的，在完成劳务时确认营业收入的实现；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在劳务总收入和总成本能够可靠计量、与交易相关的价款能够流入公司、劳务的完成程度能够可靠地确定时，按完工百分比法，确认劳务收入的实现。

　　完工百分比以累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。

　　如果提供劳务的结果不能可靠地估计，区别以下情况处理：合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本加以确认，合同成本在其发生的当期确认为费用；合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为费用，不确认收入。

　　如果合同预计总成本将超过合同预计总收入，将预计损失立即确认为当期费用。

　　4、商品销售确认

　　公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的凭据，与销售该商品的有关成本能可靠地计量，确认营业收入的实现。

　　5、让渡资产使用权收入确认

　　让渡资产使用权在相关经济利益很可能流入企业且收入金额能够可靠计量时确认收入。

　　让渡资产使用权收入金额的确定：

　　（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定；

　　（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

　　（九）发行人采购模式

　　公司设有工程采购中心，下设采购合约部和成本管理部，采购合约部对供应方进行管理，成本管理部对工程成本进行管理。公司制定《工程采购管理流程》、《战略采购管理作业指引》、《工程供方管理作业指引》、《招标管理作业指引》、《项目采招监督管理作业指引》等规范文件，对采购行为进行管理。

　　公司房地产销售业务的主要采购产品或服务包括筑所需的原材料及建筑设计、施工、监理服务。建筑设计、施工、监理单位主要通过招投标的方式确定，部分项目则依据前期服务结果直接指定服务方。建筑施工所用的原材料采购方式主要有以下3种：

　　1、直接采购：由公司直接从原材料生产企业集中采购，如门窗、墙体材料、建筑装饰材料等，主要通过招投标的方式采购；

　　2、代理采购：公司与施工单位、监理单位三方共同对厂家进行考察，监督施工单位通过招标方式确定具体产品。原材料的具体供应工作由施工单位负责控制实施，公司通过合理的监督和协助，保证供应的及时可靠，如钢筋、水泥等。

　　3、施工单位自行采购：个别辅助性材料由施工单位自行采购。

　　（十）发行人销售模式

　　公司开发的项目均在达到政府规定的预售条件并取得《商品房预售许可证》后组织销售，主要由项目公司营销客服部组织和策划营销方案，由代理公司或项目公司销售员负责销售。项目公司营销客服部根据公司的《营销供方选择与管理作业指引》，参考代理销售机构的意见，形成《项目整体营销方案》，报总部品牌营销部批准执行，总部品牌营销部为项目公司营销客服部提供技术支持。公司编有《销售过程管理流程》，对项目销售进行统一管理。

　　公司在项目现场建造售楼处以营造良好的销售环境，通过样板房展示让客户更直观地了解产品。公司通过销售指标和营销计划控制销售进程，能够更及时、准确的掌握顾客的购买动机和需求特点，把握市场脉搏。

　　另外，公司根据项目的具体情况，采用分期开盘的销售策略，首期树立高品质的市场形象，辅以具有竞争力的价格，以达到形成市场效应、聚集人气的目标；中、后期主要以巩固竞争优势，不断呈现新的产品形态为目标，进一步扩大楼盘影响，进而实现持续销售。

　　（十一）发行人主要客户及供应商

　　1、主要客户

　　报告期内，公司前五大客户的销售额占公司房产销售业务收入的比重分别为0.99%、1.36%、2.23%和2.38%，公司不存在对单一客户的依赖。具体情况见下表：

　　■

　　上述客户并非发行人关联方，公司不存在重大关联销售。

　　2、主要供应商

　　由于建筑工程设计、监理的合同额远小于施工合同额，报告期内公司前五大供应商均是建筑施工单位。同时，由于公司在建项目数量不多，单个项目工程施工规模占总采购额比例较大，因此，公司向前五名供应商采购总金额占当期房地产业务采购总金额的比重分别为31.46%、48.10%、61.96%和51.51%，相对集中。但由于建筑施工市场从业者众多，市场竞争激烈，发行人不存在依赖单一供应商的风险。报告期内公司房地产项目向前5名供应商采购情况如下：

　　■

　　上述供应商并非发行人关联方，公司不存在重大关联采购。

　　十、关联方及关联交易

　　（一）发行人的控股股东和实际控制人

　　报告期内，发行人控股股东及实际控制人发生变更。发行人当前的控股股东为中洲地产，实际控制人为黄光苗先生。公司控股股东和实际控制人的情况详见本募集说明书摘要“第三节 发行人的基本情况”之“五、发行人控股股东和实际控制人”。

　　（二）实际控制人控制的其他公司

　　实际控制人控制的除发行人及其下属子公司以外的其他公司情况请参见“第六节 发行人的基本情况”之“五、发行人控股股东和实际控制人”。

　　（三）发行人的子公司

　　公司控制的子公司情况请参见“第六节 发行人的基本情况”之“四、发行人的股权结构及权益投资情况”。

　　（四）发行人的合营和联营企业

　　发行人无合营公司，联营公司情况请参见“第六节 发行人的基本情况”之“四、发行人的股权结构及权益投资情况”。

　　（五）持股5%以上股东

　　截至2015年3月31日，持有发行人股份比例在5%以上的股东情况如下：

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　　（六）发行人的董事、监事、高级管理人员

　　发行人董事、监事、高管的具体情况详见“第六节 发行人的基本情况”之“七、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况”。

　　（七）关联交易情况

　　1、经常性关联交易情况

　　（1）接受关联方提供的劳务

　　报告期内，发行人联营公司长城物业分别与成都深长城、大连深长城、上海振川、上海深长城等公司签署了物业管理协议，向发行人开发的成都半岛城邦、成都天府长城、大连都市阳光、上海珑湾等项目提供物业管理服务。

　　实际控制人下属中洲物业与锦江地产、成都深长城、昊恒地产等签署了物业管理协议，向发行人开发的成都中央城邦、成都南熙里二期、惠州央筑花园、惠州湾上花园等项目提供物业管理服务。相关情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　（2）关联租赁

　　报告期内，长城物业向发行人租赁办公楼办公使用，租赁停车场、游泳池等设施用于经营，租赁费用及占同类交易的比例情况如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　（3）资金占用费

　　报告期内，发行人就与长城物业经常性关联交易产生的应收应付差额向其收取资金占用费，费率按照发行人当年综合资金成本确定，报告期内的资金占用费情况如下表所示：

　　单位：万元

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　　（4）董事、监事及高级管理人员年度薪酬

　　■

　　2、偶发性关联交易

　　（1）资产收购

　　①收购康威投资100%股权、惠州中洲置业100%股权及昊恒地产5%股权

　　经公司第七届董事会第八次会议及2014年第三次临时股东大会审议批准，并经独立董事发表事前认可意见及独立意见，发行人对惠州中洲投资持有的康威投资100%股权、中洲地产与惠州中洲投资合计持有的惠州中洲置业100%股权及惠州中洲投资持有的昊恒地产5%股权实施收购。深圳德正信国际资产评估有限公司以2014年2月28日为审计评估基准日，对标的资产全部股东权益价值进行评估，并出具德正信综评报字[2014]第022、023及024号评估报告。标的资产的评估价值为122，991.16万元，经发行人与交易对方协商，确定的收购价格为115，611.69万元，并需扣减（累加）审计评估基准日至交割日期间标的资产形成的损益。

　　2014年6月12日，标的资产完成过户，扣除过渡期间标的资产的损益金额后，发行人的收购价格为115，140.43万元。

　　②其他资产收购事项

　　在被发行人收购前，康威投资、中洲置业及昊恒地产与实际控制人控制的其他企业存在少量资产共用的情形，为完善资产权属，发行人于该等标的资产过户完成后，向中洲集团、中洲地产及惠州中商实业等公司购买上述标的公司日常经营使用的固定资产及材料，包括车辆、办公设备等，具体交易情况如下表所示：

　　单位：万元

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　　（2）资产出售

　　①经发行人第六届董事会第十八次会议及2013年第一次临时股东大会审议批准，并经独立董事发表事前认可意见及独立意见，发行人向远致投资协议转让所持42，605，126股“深振业A”股票，转让价格为刊登转让深振业股票董事会决议公告日前30个交易日“深振业A”每日加权平均价格的算术平均值，即4.71元/股，转让总金额200，670，143.46元。

　　2013年4月3日，发行人转让深振业股票的过户手续已经办理完毕。

　　②为明晰资产权属，惠州中洲置业向惠州中洲投资转让车辆及办公设备，交易金额为33.42万元。

　　（3）关联担保

　　发行人报告期内因收购康威投资100%股权、惠州中洲置业100%股权及昊恒地产5%股权而涉及如下第一项至第四项关联担保：

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　　上述第一项至第四项担保均在标的公司被发行人收购前产生，在收购时，发行人股东大会审议同意：针对第一项担保，发行人对股权转让对价中的2.5亿元予以留滞，至中洲集团归还贷款后再予以支付。针对第二项担保，在收购协议中约定被收购方在2014年12月31日前解除昊恒地产的保证责任。截至本募集说明书摘要出具日，第二笔担保对应的主债务已全部归还，昊恒地产的担保责任已解除。

　　3、关联往来款项

　　（1）关联方应收、预付款项

　　单位：万元

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　　（2）关联方应付、预收款项

　　单位：万元

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　　上述其他应付款中，应付中洲地产的款项系发行人收购康威投资等三家企业应付未付的股权转让价款。

　　4、关联交易的决策权限、决策程序和定价机制

　　2010年8月，公司制定了《关联交易管理规定》，明确了股东大会、董事会、总经理在关联交易中的决策权限。

　　（1）决策权限和决策程序

　　1）公司在经营管理过程中，如与关联人发生不可避免的关联交易时，相关部门须将有关关联交易内容以书面形式提交公司经营班子，对将发生之关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行初步审查；经初审认为必须发生此关联交易时，需向董事会提交书面报告，载明以下内容：

　　①关联交易方的名称、住所；

　　②具体关联交易的项目以及交易金额；

　　③确定关联交易价格的原则与定价依据；

　　④须载明的其他事项。

　　2）下列关联交易由公司经营班子审批，并报深圳证券交易所[微博]备案：

　　①公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下的关联交易；

　　②公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的关联交易。

　　3）下列关联交易应由独立董事认可并发表书面意见后，提交董事会讨论审议，董事会审议通过后须及时披露：

　　①公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；

　　②公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；

　　③为关联方提供担保事项。

　　4）下列关联交易由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议：

　　①公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当按照《深圳证券交易所[微博]股票上市规则》的具体规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，提交股东大会审议；

　　②因关联董事回避后董事会不足 3 人时，该关联交易应由公司股东大会审议；

　　③公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

　　（2）定价机制

　　公司《关联交易管理规定》中关于关联交易定价机制的主要内容如下：

　　①在关联交易决策过程中明确并审核定价原则与依据

　　公司在对关联交易进行决策的过程中，需确定关联交易价格的原则与定价依据；董事会对关联交易事项作出决议时，需要审核关联交易定价的依据性文件、材料。

　　②公告披露关联交易定价的相关内容

　　交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。

　　若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向。

　　十一、发行人内部管理制度

　　在董事会、管理层及全体员工的持续努力下，公司已经建立起一套比较完整且运行有效的内部控制体系，从公司层面到各业务流程层面均建立了系统的内部控制及必要的内部监督机制，为公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实、完整提供了合理保障。

　　（一）财务管理制度

　　公司制订了一些列财务管理制度来规范自身及下属子公司的日常财务工作。财务方面，包括《全面预算管理制度》、《资金管理制度》、《费用管理制度》、《财务风险应急预案》、《税务管理暂行规定》、《纳税缴纳及申报工作规范》、《会计档案管理规定》、《融资管理规定》、《募集资金管理规定》、《会计师事务所选聘制度》、《会计核算制度》、《会计核算指导手册》、《会计政策、会计估计及合并会计报表编制办法》、《财务负责人和会计机构负责人管理制度》、《委托理财管理办法》、《资产管理规章制度》和《财务信息系统管理规定》等。审计方面，包括《审计管理制度》、《突发事件应急处理管理规定》、《内部控制评价手册》、《内部审计档案管理规定》、《法律事务管理制度》和《重大风险预警暂行规定》等。

　　（二）全面预算管理制度

　　公司已制定《全面预算管理办法》对公司预算进行管理。全面预算是对公司未来一定期间经营思想、经营目标、经营决策的财务数量说明和经济责任约束依据。通过编制预算，进一步明确、分解公司总体经营目标及各项业务的具体目标。运用预算规定的各项具体指标，公司对生产经营活动进行监督、检查，发现偏差，分析原因，从而采取措施，使业务经营活动顺利进行。

　　（三）对外投资决策机制

　　公司投资主管部门包括董事会办公室和投资策划部。董事会办公室负责股权投资和固定资产投资管理，投资策划部负责房地产项目投资管理。为规范公司投资行为，实现投资决策的科学化和民主化，保障投资资产安全及有效增值，维护股东合法权益，按照建立现代企业制度的要求，公司制定了《投资管理规定》，用于规范公司及其控股子公司的投资行为。

　　公司始终坚持投资的谨慎性、执行性、风险性、审慎性和经济性原则，重点考虑投资的价格合理性和风险可控性，严格评估投资项目收益的可行性，通过严格的分级授权审批程序对新项目投资实施全程监控，确保投资项目安全、合法、审慎、有效。

　　公司和控股子公司的投资项目由投资主管部门负责项目初选，控股子公司予以协助；投资主管部门和控股子公司应当根据投资管理原则，积极为公司寻求投资机会，合理初选，促进公司发展。投资主管部门应将初选后的投资项目提交公司管理层，公司管理层在董事会授权范围内进行审核；对于投资金额超过公司董事会对公司授权的，需在报董事会决议通过后方可实施。

　　（四）风险控制制度

　　为增强经营风险意识，提高风险应对能力，公司已经制定《突发事件应急处理管理规定》和《重大风险预警暂行规定》对公司内外部风险进行应对和管理。

　　公司通过制定《突发事件应急处理管理规定》，提高处理突发事件的能力，最大限度地减少突发事件造成的损害。该规定详细划分并明确了公司管理层和各部门在应对突发事件时的职责和要求。同时，公司还成立了突发事件应急领导小组并下设应急处理办公室对突发事件的处置进行统一协调和管理。

　　此外，公司还制定了《重大风险预警暂行规定》， 通过对风险预警指标的实时监控，及时辨识重大风险事件发生的先兆，并对不同性质和程度的风险发出警报，提醒决策者及时采取防范和化解措施，从而实现对公司经营的风险预控。

　　（五）公司融资管理制度

　　为加强公司融资业务管理，规范和健全融资流程，降低融资成本，控制融资风险，公司制定了《融资管理规定》。公司将融资预算纳入全面预算管理，其中，债务性融资预算由财务部负责编制，权益性融资预算列入年度经营计划并根据董事会决议实施。公司具体融资方案由董事会办公室和财务部负责制定，报公司董事会和股东大会审议。公司风险控制部根据审计与风险管理委员会的安排对有关融资业务进行内部审计，加强对融资业务各环节的审计监督。此外，公司还建立了融资后评价管理体系以及融资工作责任追究制度，对在融资工作中给公司造成重大经济损失或给公司声誉造成不良影响的人员依照公司相关规定追究责任。

　　（六）公司的关联交易管理制度

　　公司关联交易应符合公开、公平、公正的原则。关联交易按照公开、透明的市场价格定价，充分保护各方投资者的利益，对于关联交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项应及时进行对外披露。对于成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。对于交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向。

　　公司所有关联交易均需履行必要的授权批准程序。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司制定的《关联交易管理规定》，公司明确划分股东大会和董事会对关联交易的审批权限。重大关联交易在经独立董事事前认可后，方提交董事会审议。披露关联交易时，同时披露独立董事的意见。

　　（七）采购与成本管理制度

　　公司引入了成本管理信息系统，实现了对房地产项目全过程成本信息的记录和管理以及动态成本监控。公司制定了《项目管理流程》、《目标成本管理作业指引》、 《动态成本管理作业指引》、《工程结算及工程款管理作业指引》等制度和相应的工作流程，构建了成本管理体系，实行全过程成本控制。

　　在采购方面，公司建立规范的招投标制度，包括《工程采购管理流程》、《战略采购管理作业指引》、《工程供方管理作业指引》、《招标管理作业指引》、《项目采招监督管理作业指引》等管理制度。房地产开发建设过程中发生的外包及采购业务、自持物业的装修工程等，原则上均须通过招标确定合作单位。公司建立了工程供方库，定期对供应商进行考察和评价，确保参加投标者符合公司要求。公司建立了集中采购制度，利用集中采购的规模效应和长期优势，与供应商建立战略合作关系，降低采购成本和采购时间。

　　（八）会计核算制度

　　公司财务部负责管理并执行公司的会计核算工作。公司制定了《会计核算制度》为公司总部和各项目公司的会计核算设立统一标准和规范指引。

　　根据《企业会计准则》和财务报告的内控应用指引，结合房地产行业特性和自身经营特点，公司财务部制定了企业内部会计核算指引，对会计科目设置和主要账务处理进行了统一和规范，并在日常工作中切实监督相关规定和指引在各项目公司的执行情况。

　　此外，公司合理设置了会计核算方面的岗位分工，明确各岗位的工作权限并配备之相适应的财务人员，确保公司的会计核算工作有效运行。

　　十二、信息披露事务与投资者关系管理

　　公司信息披露事务负责人及其他相关人员已经充分了解《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》所确定的信息披露制度。发行人制定了《信息化建设管理制度》、《信息披露管理规定》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《公文管理制度》和《投资者关系管理制度》，建立起有关信息披露和投资者关系管理的负责部门，并委任了相关负责人，向投资者提供了沟通渠道。

　　十三、发行人房地产业务核查的相关情况

　　公司根据《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号文）、《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国发[2013]17号文）及《证监会[微博]调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（以下简称“《监管政策》”）等规定，对本公司及实际从事房地产开发业务的子公司在报告期内（2012年1月1日至2015年3月31日）的商品房开发项目是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项自查，并出具了专项自查报告。主要结论如下：

　　（一）关于是否存在闲置土地的自查情况

　　根据《闲置土地处置办法》第二条的规定，闲置土地是指：（1）国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地；（2）已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地。

　　经自查，公司不存在已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的情形；除深圳龙华黄金台、惠州天御花园二期以及银湖公馆外，不存在超过国有建设用地使用权有偿使用合同约定的动工开发日期满一年且仍未动工开发的情形，该三个项目超期未动工开发均非公司自身原因导致，本公司正在积极推进上述项目的动工开发。

　　（二）关于是否存在炒地行为的核查

　　经自查，本公司在报告期内未对外转让商品房开发项目的土地使用权，不存在炒地的行为。

　　（三）关于是否存在捂盘惜售和哄抬房价问题的核查

　　经自查，本公司的商品房销售符合《住房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》等法规、规章制度的规定。本公司及下属实际从事房地产业务的子公司报告期内不存在捂盘惜售、哄抬房价的违法违规情形。

　　（四）关于是否存在被行政处罚或正在被（立案）调查情形的自查情况

　　经自查及查询相关国土、住建部门的网站，本公司及下属实际从事房地产业务的子公司报告期内未因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为受到行政处罚或正在被（立案）调查的情形。

　　发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员承诺：如中洲控股因存在自查范围内未披露的土地闲置和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，给公司和投资者造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。

　　第四节 财务会计信息

　　一、公司最近三年及一期合并及母公司财务报表

　　本公司2012年度、2013年度及2014年度财务报告均按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则―基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他有关规定编制。本公司2012年度合并及母公司财务报告经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度及2014年度合并及母公司财务报告经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了中瑞岳华审字[2013]第5346号、瑞华审字[2014]48330002号号和瑞华审字[2015]48330002号标准无保留意见的审计报告。

　　本公司2015年一季度合并及母公司财务报表尚未经审计。

　　（一）最近三年及一期的合并财务报表

　　公司最近三年及一期合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　公司最近三年及一期合并利润表

　　单位：元

　　■

　　公司最近三年及一期合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　（二）最近三年及一期母公司财务报表

　　2012年末、2013年末、2014年末和2015年3月末的母公司资产负债表及2012年、2013年、2014年和2015年1-3月的母公司利润表及母公司现金流量表如下：

　　母公司资产负债表

　　单位：元

　　■

　　母公司利润表

　　单位：元

　　■

　　母公司现金流量表

　　单位：元

　　■

　　二、合并报表范围的变化

　　（一）纳入合并范围的全资及控股子公司

　　公司将拥有控制权的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司和子公司的财务报表为基础，由母公司按照《企业会计准则第33号――合并财务报表》编制。截至报告期末，纳入合并范围的全资及控股子公司如下表所示：

　　■

　　注：1、深圳市长城投资控股有限公司原名“深圳市长城置业有限公司”，于2014年3月更名；

　　2、成都中洲锦江房地产有限公司原名“成都深长城锦江地产有限公司”，于2014年6月更名。

　　（二）报告期内发行人合并报表范围的变更情况

　　报告期内，发行人合并报表范围的变化及其原因如下：

　　2012年，发行人新增纳入合并范围子公司1家，成都中洲锦江房地产有限公司（原名“成都深长城锦江地产有限公司”）系发行人新设子公司。发行人自该公司成立之日起将其纳入合并报表范围。

　　2013年，发行人新增纳入合并范围子公司1家，深圳市圣廷苑物业管理有限公司系发行人新设子公司。发行人自该公司成立之日起将其纳入合并报表范围。

　　2014年，发行人新增纳入合并范围子公司4家，包括惠州中洲置业有限公司、惠州市康威投资发展有限公司、惠州市昊恒房地产开发有限公司及成都市银河湾房地产开发有限公司。上述公司均系收购取得，其中，惠州中洲置业、康威投资、昊恒地产于2014年6月完成工商变更登记手续，成都银河湾于2014年11月完成工商变更登记手续。收购完成后，发行人直接或间接持有上述公司100%的股权。发行人自完成工商变更登记手续之日起将其纳入合并报表范围。

　　三、会计政策调整对财务报表的影响

　　2014年初，财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及16号发布了《企业会计准则第39号――公允价值计量》、《企业会计准则第30号――财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第9号――职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第33号――合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第40号――合营安排》、《企业会计准则第2号――长期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第41号――在其他主体中权益的披露》，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。同时，财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第37号――金融工具列报（2014年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”），要求在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。

　　本公司于2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，并根据各准则衔接要求进行了调整，对报告期财务报表项目及金额的影响如下：

　　单位：元

　　■

　　2012年-2014年末母公司资产负债表科目调整

　　单位：万元

　　■

　　除上述长期股权投资准则的影响外，其他会计准则对本期财务报告不产生重大影响。

　　四、最近三年主要财务指标

　　（一）发行人最近三年及一期主要财务指标

　　单位：万元

　　■

　　（二）上述财务指标的计算方法

　　上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：

　　流动比率=流动资产/流动负债；

　　速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

　　资产负债率=负债合计/资产合计；

　　扣除预收账款后的资产负债率=（负债合计-预收账款）/资产合计；

　　营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；

　　总资产报酬率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/总资产平均余额；

　　净资产收益率＝净利润/所有者权益平均余额；

　　EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销；

　　EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出）；

　　应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

　　存货周转率=营业成本/存货平均余额；

　　如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

　　五、管理层讨论与分析

　　本公司管理层结合公司最近三年财务报表及最近一期财务报表，对公司的资产负债结构、盈利能力、现金流量、偿债能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下讨论与分析。

　　（一）资产结构分析

　　单位：万元

　　■

　　最近三年及一期末，公司的资产总额分别为751，671.22万元、799，817.34万元、1，619，633.78万元和1，623，045.42万元，呈逐年增长态势。公司主营业务为房地产开发，属于资金密集型行业，资产结构呈现流动资产占比较高的特点，最近三年及一期末，公司流动资产占资产总额的比例分别为85.44%、88.21%、93.22%和78.73%。

　　公司流动资产主要由货币资金和存货等构成。最近三年及一期末，公司流动资产分别为642，249.16万元、705，487.28万元、1，509，842.24万元和1，277，865.49万元。截至2015年3月末，流动资产同比减少231，976.75万元，降幅15.36%，主要归因于存货同比减少221，222.81万元，降幅16.40%。

　　公司非流动资产主要由可供出售金融资产、投资性房地产、固定资产、在建工程和递延所得税资产等构成。最近三年及一期末，公司非流动资产分别为109，422.06万元、94，330.06万元、109，791.54万元和345，179.94万元。截至2015年3月末，非流动资产同比增加235，388.39万元，增幅214.40%，主要归因于投资性房地产、固定资产以及在建工程同比分别增加127，831.34万元、10，322.35万元和94，721.68万元，增幅分别为267.24%、126.21%和9940.45%。

　　（1） 货币资金

　　最近三年及一期末，发行人货币资金余额分别为121，209.76万元、137，531.77万元、113，661.11万元和117，517.01万元，占总资产的比重分别为16.13%、17.20%、7.02%和7.24%。

　　报告期内，发行人货币资金明细情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，发行人货币资金主要以银行存款为主。公司部分贷款为项目开发贷款，根据放款银行资金监管协议的要求，相应项目的销售款项需保存在监管账户用于项目后续开发及贷款偿还，监管账户资金的使用需经银行审批；另外，公司需持有一定货币资金以支付土地款、收购项目款等。因此，公司货币资金余额较大。

　　（2） 预付款项

　　最近三年及一期末，发行人预付账款金额分别为69，802.97万元、807.37万元、11，719.31万元和3，612.30万元，占总资产的比例分别为9.29%、0.10%、0.72%和0.22%。发行人预付账款2013年末数较年初数减少68，995.60万元，主要是2013年笋岗国际物流园项目土地出让金结转至存货所导致；2014年末预付账款较年初增加10，911.94万元，主要是发行人预付中洲控股金融中心装修方深圳市亚泰国际建设股份有限公司工程备料款以及预付律师事务所前期办案费。2015年3月末公司预付账款较2014年末减少8，107.01万元，主要系中洲控股金融中心A座万豪酒店装修开工，将前期预付工程备料款结转至在建工程所致。

　　（3） 其他应收款

　　最近三年及一期末，发行人其他应收款账净额分别为3，080.67万元、9，349.07万元、3，718.60万元和6，739.60万元，占总资产的比例分别为0.41%、1.17%、0.23%和0.42%。公司2013年末其他应收款净额较2012年末有所增加，主要为2013年支付上海市规划和国土资源管理局土地竞拍保证金所致。2014年末其他应收款较2013年末有所减少，主要是收回上海市规划和国土资源管理局土地竞拍保证金以及收回长城物业往来款所致。2015年3月末其他应收款较2014年末有所增加，主要是发行人子公司成都银河湾因新增信托借款向四川信托有限公司支付的还款保证金1，982.29万元。

　　（4） 存货

　　公司主营业务以房地产开发销售为主，存货主要由完工开发产品、在建开发产品和拟开发土地等构成。最近三年及一期末，发行人存货账面价值分别为443，076.75万元、553，085.58万元、1，348，520.91万元和1，127，298.10万元，占总资产的比重分别为58.95%、69.15%、83.26%和69.46%。2013年末公司存货较期初增长迅速，主要原因为笋岗国际物流园项目土地出让金由预付账款结转至存货。2014年末，公司存货较年初增长迅速，主要是因为发行人收购昊恒地产、惠州中洲置业、康威投资、成都银河湾等四家公司并将其纳入合并报表范围、新增上海中洲里程项目以及增加中洲控股金融中心项目、深圳笋岗物流园工程投资款。2015年3月末，公司存货较年初减少221，222.81万元，降幅16.40%，主要系中洲控股金融中心项目竣工，由存货转出，其中项目B座因销售交付确认收入，项目A座用于出租及少量自持转入投资性房地产、在建工程及固定资产。

　　报告期内，其各类别明细情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，发行人未计提存货跌价准备，2012年存货跌价准备转回、转销139.21万元，主要原因在于2008年因房地产市场不景气，发行人对东莞长城世家1期车位计提存货跌价准备486.76万元，2009年-2012年，东莞长城世家1期车位分别因当期销售相应转销332.49万元、12.00万元、3.07万元和61.87万元；同时，2012年由于房地产市场回暖，发行人基于对市场走势判断以及与周边同类楼盘比较，认为可变现价值已高于账面成本，故转回存货跌价准备77.34万元。截至2012年末，东莞长城世家1期车位存货跌价准备已完全转回或转销。

　　报告期内，发行人的存货以在建开发产品为主。2014年末公司拟开发土地较期初大幅增长，主要原因为2014年公司通过收购昊恒地产获得惠州央筑花园2期项目土地以及通过收购成都银河湾获得银河公馆项目土地。2014年末公司完工开发产品较期初有所减少，主要系成都半岛城邦3期、上海珑湾1期、惠州央筑花园1期A区等项目销售，相应的完工开发产品结转收入。2014年末公司在建开发产品较期初大幅增加，主要系公司通过收购昊恒地产获得惠州央筑花园1期及惠州湾上花园等在建项目，以及中洲控股金融中心、深圳笋岗物流园、上海中洲里程等项目投资增加所致。2015年3月末，公司在建开发产品较2014年末减少24.44亿元，主要系中洲控股金融中心项目当期竣工，相应从在建开发产品中转出。

　　（5） 其他流动资产

　　最近三年及一期末，发行人其他流动资产金额分别为1，167.61万元、2，241.71万元、29，464.22万元和19，783.77万元，占总资产的比例分别为0.16%、0.28%、1.82%和1.22%。

　　公司其他流动资产主要为预缴税费。根据税收相关规定，公司房地产项目预售时，应以预收房款为基础，按照规定比率预缴营业税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加和土地增值税等。2014年末公司其他流动资产较年初大幅增加，主要原因为中洲控股金融中心、惠州央筑花园1期、惠州湾上花园等项目当期实现较大规模的预收款，导致预缴税费增加。2015年3月末公司其他流动资产较年初有所减少，主要系中洲控股金融中心项目当期竣工结算收入，前期预缴税费转入当期损益所致。

　　（6） 可供出售金融资产

　　最近三年及一期末，发行人可供出售金融资产账面价值分别为25，818.63万元、4，729.10万元、12，626.65万元和12，626.65万元，占总资产的比例分别为3.43%、0.59%、0.78%和0.78%。2013年末公司可供出售金融资产较期初减少，主要是因为公司将持有的深振业股票全部出售；2014年末公司可供出售金融资产较期初增加，主要是因为新增对深圳市建工集团股份有限公司的股权投资。

　　（7） 投资性房地产

　　报告期内，公司投资性房地产主要包括对外出租的写字楼等出租物业。最近三年及一期末，发行人投资性房地产分别为47，047.48万元、48，908.76万元、47，833.87万元和175，665.20万元，在总资产中的比例分别为6.26%、6.11%、2.95%和10.82%。截至2015年3月末，发行人投资性房地产较2014年末增加12.79亿元，主要系中洲控股金融中心A座竣工，新增用于出租的写字楼及商业裙楼。

　　报告期内，发行人投资性房地产账面价值明细情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（8） 固定资产

　　最近三年及一期末，发行人固定资产账面价值分别为7，077.73万元、8，529.75万元、8，178.82万元和18，501.17万元，在总资产中的比重分别为0.94%、1.07%、0.50%和1.14%。公司的固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子及其他设备和固定资产装修。2012-2014年，发行人固定资产未发生重大变化，2015年3月末，发行人固定资产较2014年末增加10，322.35万元，主要系中洲控股金融中心A座竣工，新增部分自用办公楼。

　　(下转B8版)

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