【股权激励持股平台&有限合伙/有限公司】优劣对比

发表自话题：股权方式的优缺点

在进行公司股权架构及公司股权激励时，一个最常遇到的问题就是如何设置股权持股平台，实践中一般有员工直接持股、持股平台间接持股、代持三种持股模式，在西姆课程培训过程中以及做股权激励的过程中，经常遇到对运用持股平台持股有疑问的学员、客户。因此，本文特别分析有限合伙企业和有限公司持股的区别及优劣。

有限合伙是指一名以上普通合伙人(GP)与一名以上有限合伙人(LP)所组成的合伙。普通合伙人对外代表合伙企业，而有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。所以普通合伙人可以通过较少的出资获得合伙企业的控制权，因此成为国内股权投资基金和员工股权激励常见的组织形式。在员工持股合伙企业中，通常由拟上市公司高管或控股股东担任普通合伙人，被激励对象担任有限合伙人。

普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

有限责任公司，又称有限公司（CO，LTD）。有限责任公司指根据《中华人民共和国公司登记管理条例》规定登记注册，由五十个以下的股东出资设立，每个股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的经济组织。有限责任公司包括国有独资公司以及其他有限责任公司。

有限合伙企业与有限责任公司的区别如下：

两种持股方式税负

有限合伙型

根据合伙企业“透明体”的税法原理，有限合伙层面不纳税，仅仅在激励对象自然人层面纳税。

1、运营税负：企业所得税25%。

2、股权取得阶段：增资的方式无需缴纳；股权转让的方式，大股东需缴纳20%的个人所得税。

3、持有阶段：股息红利所得，20%个人所得税。

4、退出阶段：按“生产经营所得”，适用5%-35%的超额累进税率。

公司型

1、运营税负：持股平台从标的公司获得的分红，属于投资收益，不需要缴纳企业所得税。

2、股权取得阶段：增资的方式无需缴纳；股权转让的方式，大股东需缴纳20%的个人所得税。

3、持有阶段：持股公司层面免税，然后向激励对象分配时，按照股息红利所得缴纳20%的个人所得税。

4、退出阶段：持股公司层面先缴纳25%的企业所得税；然后向激励对象分配时，按照股息红利所得缴纳20%的个人所得税。

运用有限合伙企业持股平台持股的优缺点：

优点：

相比公司制企业，在税收方面有优势，避免转让或减持时双重税赋。但如果税收筹划合理，通过公司持股方式的实际税负可能低于合伙企业，且在实际操作中，公司的纳税时间一般延后，而合伙企业的纳税时间较早；

合伙企业法较灵活，可以通过合伙协议进行约定，便于员工股份的动态管理；

更有利于进行股份管理（合伙企业减持后个人才能减持）；

公司需要股东做决策时操作更简便，大多数决议只需要普通合伙人做出即可；

在上市之前还可规避因员工流动对公司层面的股权结构进行调整；

由于有限合伙企业的特点，若公司实际控制人担任唯一普通合伙人，可以少量的出资完全控制合伙企业。

缺点：

如果按5%-35%五级超额累进税率缴税，那么边际税率最高可达35%，税负成本较重；

目前国内合伙企业的相关法律法规仍不健全，实践中，不同地区关于“先分后税”的解释、纳税时点等方面存在区别，未来面临政策规范的风险；

普通合伙人需承担无限连带责任。

对策：

针对普通合伙人对外承担的是无限连带责任的问题，可以采取另外一种形式来规避风险：老板在普通合伙人里面不一定以个人名义来当普通合伙人，可以老板夫妻成立一个有限责任公司，投资几万块，以这个有限责任公司来担任普通合伙人，这个公司承担的无限连带责任就是你投在有限责任公司里面的资产。那么最后老板作为普通合伙人承担的还是有限责任，这就解决了可能会承担无限责任的顾虑。这就是我们搭建持股平台的原因，就是这样的作用。

运用有限责任公司持股平台持股的优缺点

优点：

在上市之前还可规避因员工流动对公司层面的股权结构进行调整；

相对于合伙企业，公司的相关法律法规更健全，未来政策风险较小；

更有利于进行股份管理（持股公司减持后个人才能减持）；

更有利于公司大股东对实体公司的控制，决策机制灵活。

缺点：

税收最高，存在双重征税问题：分红时增收个人所得税（单税），转让或减持时先增收企业所得税，后增收个人所得税（双重税），

由于是通过公司转让限售股，所有股东只能同步转让股权

不同的持股平台在税负方面各有其优势和缺陷，企业应结合实际情况和发展规划，选择最优的节税持股安排。

西姆对如何选择持股方式的总结与建议：

在低税负地区成立持股平台。

可以将持股平台注册到有税收优惠（以及财政返还等）的低税负地区，尤其部分地区对符合条件的公司出台了免税以及财政返还的政策。对于注册于低税负地区的公司型持股平台，不仅可以实现资本运作的便利性，同时，可以享受投资退出的低税负，也为合理限度内的避税安排提供了广阔空间。

充分结合未来投资退出、融资等方面的需要。

以公司、合伙企业持股，未来变现时，可以在公司、合伙企业层面上发生变化，而无需直接在拟上市公司层面。因为在拟上市公司层面变更需要获得多个审批部门（如涉及外资的需要省级以上商务部门、内资的需要省级以上工商部门）审批同意、修改公司章程等，程序非常复杂。而且，以公司、合伙企业持股，便于将持有的拟上市公司股份质押、信托、融资贷款，进行各项合理融资安排，也可以将中间控股公司注册在金融政策较为宽松的地区，如深圳前海。

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西诗 / Lotus 西姆股权激励研究院咨询师

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