科创板保荐机构业务培训（20200904）

发表自话题：证券交易市场的特征是

9月初，上海证券交易所组织了科创板保荐机构业务培训，其培训内容包括四部分，具体如下：

第一部分包括，非财务审核关注问题解析，讲解：

1、科创版定位

2、主营业务稳定(重组运行期)

3、核心技术重大纠纷

4、红筹上市

5、重大事项提示

6、信息披露豁免

7、实际控制人认定

8、同业竞争、关联交易等

第二部分强调，1、及时性—持续关注发行人重大变化；2、针对性—围绕发行人特点，做好招股书编制；3、真实性—做好项目核查，严把入口关；4、专业性——审慎把握科创企业的重要事项；5、主动性—将核查工作呈现在保荐工作报告中。

其中，审慎把握科创企业的重要事项包括：（1）股份支付；（2）研发活动和研发投入；（3）开发支出资本化；（4）在审期间的会计差错更正等。

第三部分包括，现场督导的监管尺度、监管态度、发行的问题及注意事项等。

第四部分包括，科创板IPO工作及内控审核经验，分享了，1、业务与技术信息披露；2、资金流水核查；3、针对第五套标准的关注等。

第一部分：科创板审核中的法律及相关问题

一、科创板审核总体情况

1、企业数据

2、中介机构数据

二、审核工作回顾与展望

1、怎么看注册制

注册制的本质是处理好政府与市场的关系

注册制是新时期资本市场深化改革的突破口

注册制担负前所未有的重任：国家从未如此需要资本市场，从未如此重视资本市场

科创板试点注册制初步达到预期目标，为其他板块实施注册制创造了条件

包括立法、执法、司法在内的注册制配套环境持续优化，给市场主体自由的同时也会跟上相应的法律责任，招股说明书的每一个字可能都意味着法律责任！

注册制仍处于试点阶段，有一个循序渐进的过程

2、科创板审核回顾

（1）初见成效

助力实现交给上海的三大任务之一（在上交所设立科创板并试点注册制改革）落地

确立公开透明、便捷高效、预期明确、降低成本的IPO监管新形象、新常态

支持一批优质科创企业上市

为《证券法》提供立法素材

为创业板及其他板块提供可复制、可推广的经验

（2）以信披为中心的5个清楚

发行人要“讲清楚”——承担第一位主体责任，要对信息披露的真实、准确、完整负责

中介机构要“核清楚”——要对信息披露的真实、准确、完整进行核查验证，承担好把关责任

审核机构要“问清楚”——要从投资者需求出发，从信息披露充分、一致、可理解的角度，进行公开化的审核问询，督促发行人和中介机构保证信息披露的合规性，提高信息披露的有效性

投资者要“想清楚”——在发行人充分披露与投资决策相关的信息和风险后，自行判断是否要买卖企业发行的股票，以什么价格购买，购买之后要自担风险

监督机构和司法机关要“查清楚”——对于欺诈发行、信息披露违法违规行为，要求查清事实、严格执法、依法追究法律责任

（3）以信披为中心的个案推动

未盈利企业、红筹企业及差异表决权架构企业申报：泽璟、君实；华润微、中芯国际；优刻得

业绩大幅下滑：优刻得、龙腾光电、路德环境、瑞晟股份

重大诉讼：晶丰明源、敏芯微

商业模式：天智航、亿华通、寒武纪

不构成重大违法等证明文件

国有股权设置、三类股东

同业竞争：三生国健

关联交易：海尔生物；石头世纪；科前生物、山大地纬

会计差错更正：复旦张江

（4）审核2.0的一个不变和四个变化

一个不变

坚持以信息披露为核心，增强市场包容性，不断降低隐性发行门槛，把选择企业的权力交给市场，提升资本市场的资源配置效率，便利科创企业更好利用资本市场，加快科创板做优做大

四个变化

更精准：问询突出重大性针对性，首轮问题降幅36%

更高效：提高审核效率，一般两轮上会，扣除补充财报和问询回复耗时，受理至上会审核端时间平均仅47天(科创板审核时限与创业板是一样的)

更务实：不在明确的条件和要求之外新设关口、提高门槛

更协同：优化审核作用，强化服务意识

(5)审核2.0的加减法

做加法

在增强审核问询的重大性、针对性上做加法

在强化以信息披露为核心、增强包容性上做加法

在压严压实中介机构责任上做加法

在优化服务、让审核更有温度上做加法

做减法

在问询问题数量上做减法

在审核问询轮次与时间上做减法

在审核自由裁量上做减法

在冗余信息披露上做减法

3、科创板审核展望

(1)市场的更高期待

审不审：要不要审/有没有实质性审核？关键取决于规则规定、市场环境、中介机构“看门人”作用，现阶段审核还是必要的

审什么：有没有口袋规则、隐形门槛？努力杜绝，坚持公开原则

怎么审：是不是问的太多太细？持续改进，因材(申请文件)设问

有什么样的市场主体，市场环境就有什么样的审核

(2)持续提质增效

持续完善审核规则和审核标准，进一步增强包容性

相信中介机构、依靠中介机构，中介机构要把好关，真正发挥中介机构的“看门人”作用

完善分行业审核，强化行业信息披露

推进科技监管(智能辅助审核)，提高审核效率

加强交流、培训

三、非财务审核关注问题解析

1、科创板定位

科创板重点服务的行业领域范围：新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保、生物医药等高新技术企业和战略新兴产业；其他符合科创板定位的深度应用科技创新领域的企业，如金融科技、科技服务等

常规指标：包括研发投入占比或绝对金额、发明专利数量和营业收入复合增长率或营业收入金额在内的3项指标

例外情形：包括要求核心技术经有关部门认定为具有国际引领作用或者对国家战略具有重大意义、获得国家科技技术奖励、承担“国家重大科技专项”、关键设备及产品实现进口替代，以及发明专利50项以上等

科创板定位的具体把握：

“硬科技”企业≠制造业或者高端制造业

“软件企业”≠软件开发企业

“符合科创板定位的其他领域”

“例外情形"从严掌握：eg.“进口替代"(绿的谐波)

对发行人和保荐机构的要求：

应科尽科、应报尽报

申报前可咨询

自律监管

2、主营业务稳定(重组运行期)

不区分同一控制与非同一控制，重组新增业务与发行人重组前业务是否具有高度相关性：

重组新增业务与发行人重组前业务具有高度相关性

被重组方重组前一个会计年度末的资产总额、资产净额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目的100%的，重组后业务运行期原则上为购买日(发行人实际取得对被重组方控制权的日期)起一个会计年度；如上述指标达到或超过重组前发行人相应项目50%，但未达到100%的，重组后业务运行期原则上为购买日起6个月。

重组新增业务与重组前不具有高度相关性

被重组方重组前一个会计年度末的资产总额、资产净额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人项目的50%，重组后业务运行期原则上为购买日起一个会计年度。

2、主营业务稳定(业务重组运行期)——以G公司为例

基本情况：发行人G公司于2018年9月起开始通过股权转让、增资等方式取得A公司股权，直至2019年3月持股比例达到90%并纳入合并报表范围，A公司被合并前一个会计年度的营业收入占发行人相应项目的比例为70%

审核关注：

发行人主营业务未发生变化

发行人收购A公司前后，均从事半导体硅片的研发、生产和销售。发行人收购A公司前一会计年度(即2018年度)，A公司的营业收入、资产总额、资产净额和利润总额占发行人相应指标的比例均不超过100%

发行人控制权未发生变化，未新增对发行人持续经营有重大不利影响的事项

发行人收购A公司后，发行人控制权未发生变化，管理团队和核心技术人员未发生重大不利变化；

截至发行人收购A公司前，发行人与A公司的主要资产、核心技术、商标等均不存在重大权属纠纷，也不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生大变化等对持续经营有大不利影响的事项

发行人收购A公司后已连续运行逾六个月

截至问询函回复出具之日，发行人收购A公司后已连续运行逾六个月，申报会计师已对发行人2019年1-9月的财务报告实施了审计，合并A公司对发行人整体报表的影响以及对主营业务变化的影响已反映在报告期及截至2019年9月30日止9个月期间财务报表及审计报告

3、核心技术重大纠纷

申报时，存在专利纠纷

发行人应说明涉诉专利在公司产品/服务中的应用情况，产生收入金额及占比，争议方诉求及潜在影响等。

对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的，发行人应披露纠纷情况

保荐机构、发行人律师应当对上述事项充分核查，分析发行人是否符合发行条件，持续关注纠纷的进展

提交首发申请至上市期间，新增专利纠纷

发行人、保荐机构应及时向本所报告

针对未决专利诉讼，发行人应估计涉案产品/服务的范围与产销情况，审慎判断是否构成侵权，审慎预计丧失专利权、支付赔偿金等事项对持续经营是否构成重大不利影响

针对未决专利无效审查请求，发行人应说明其核心技术是否主要依赖专利保护，如丧失专利权对发行人的经营是否将造成重大不利影响

保荐机构、发行人律师应核查专利纠纷是否构成本次发行的法律障碍并发表明确意见，具备充分理由的，本所审核流程正常推进

发行人及保荐机构认为新增专利纠纷影响重大且核查工作短期内不能完成的，可以按规定申请中止审核，理由正当的，本所予以同意

3、核心技术重大纠纷——以M公司为例

基本情况：

报告期内，竞争对手起诉M公司侵犯专利权和专利权属纠纷，合计未决专利诉讼16起。竞争对手要求M公司承担赔偿责任1.35亿元，为其2019年营收的48.21%，年度净利润的2.25倍，影响较大

竞争对手提起对M公司发明专利的无效审查请求，被申请审查的专利占其核心技术对应的国内专利数量的比例为53.8%，占比较高

审核关注：

对持续经营造成的影响

停止侵权与经济损害赔偿对发行人影响

专利权属诉讼是否涉及发行人的核心技术

发行人核心技术的构成情况(专利与非专利技术)，专利无效审查请求对发行人影响

发行人的技术实力与技术迭代能力

发行人与中介机构采取的相关措施

谨慎预计潜在的诉讼风险

4、红筹企业上市(1)

上市标准“五选一”

境外已上市红筹：(1)市值≥2000亿元人民币；(2)市值≥200亿元人民币，且拥有自主研发、国际领先技术，科技创新能力较强，同行业分中处于相对优势地位

境外未上市红筹：(1)最近一年营业收入≥30亿元人民币且估值≥200亿元人民币；或

(2)营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位；

(i)预计市值≥人民币100亿元；

(ii)预计市值≥人民币50亿元，且最近一年营业收入≥人民币5亿元

营业收入快速增长：(1)最近一年营业收入≥民币5亿元的，最近3年营业收入复合增长年≥10%；(2)最近一年营业收入20%；或(3)受行业周期性波动等因素影响，行业整体处于下行周期的，发行人最近3年营业收入复合增长率高于同行业可比公司同期平均增长水平。

但处于研发阶段的红筹企业和对国家创新驱动发展战略有重要意义的红筹企业，不适用上述要求

4、红筹企业上市(2)

存在协议控制架构(发股与发CDR不同处理)

发行股票的，中国证监会受理相关申请后，将征求红筹企业境内实体实际从事业务的国务院行业主管部门和国家发展改革委、商务部意见，依法依规处理

发行存托凭证的，应于首次公开发行时，在招股说明书等公开发行文件显要位置充分、详细披露相关情况特别是风险、公司治理等信息，以及依法落实保护投资者合法权益规定的各项措施

外汇方案(申报前先报方案)

尚未境外上市红筹企业中请在境内上市，应在申报前就存量股份减持等涉及用汇的事项形成方案，报中国证监会，由中国证监会征求相关主管部门意见

估值调整协议中优先权利(允许附条件清理对赌协议)

发行人和投资人应当约定井承诺在申报和发行过程中不行使优先权利，并于上市前终止优先权利、转换为普通股。投资人按照其取得优先股的时点适用相应的锁定期要求

4、红筹企业上市(3)

面值

不做强制要求

公开发行数量及比例

红筹企业发行股票的，“发行后的股份总数不低于3000万股”，“公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股份总数超过4亿股的，公开发行股份的比例为10%以上”

红筹企业发行存托凭证的，“发行后的存托凭证总份数不低于3000万份”，“公开发行的存托凭证对应基础股份达到公司股份总数的25%以上；发行后的存托凭证总份数超过4亿份的，公开发行存托凭证对应基础股份达到公司股份总数的10%以上”

老股减持

允许减持，按照现行规则执行

退市指标

红筹企业发行股票的，“连续20个交易日股票收盘价均低于1元人民币”

红筹企业发行存托凭证的，“通过本所交易系统连续120个交易日实现的累计存托凭证成交量低于200万份”；或者，“连续20个交易日存托凭证收盘价乘以存托凭证与基础股票转换比例后的数值均低于1元人民币”；或者，“连续20个交易日存托凭证市值均低于3亿元”，不适用股东数量退市情形

5、重大事项提示

提醒投资者特别关注的可能对发行人经营业绩、核心竞争力、业务稳定性及未来发展产生重大不利影响的特殊风险因素

发行人在业务模式、财务等方面的重大事项

财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况

提醒投资者认真阅读招股说明书正文，审慎使用预测性信息

5、重大事项提示——典型案例

S公司

采用第五套上市标准的创新生药研发企业

亏损企业的特点：产品尚未上市，公司尚未盈利并预期持续亏损；持续较大规模研发投入：资金状况的限制或影响；退市风险等

主营业务(新药研发)的特点：新药研发面临的各类风险；在研药品所在市场竞争激烈；无法保证实现在研产品的商业化预期等

Y公司

主营业为测试设备的研发、生产和销售，报告期内销售的最终用于检测P公司产品的测试设备入占比约90%

公司收入主要来源于P公司产业链的风险；

P公司自身经营情况波动的风险；

P公司直接及指定采购变化对发行人经营影响的风险；

下游最终应用领域集中于以p公司品牌为主的消费电子领域的风险

Z公司

红筹企业，主营业务为集成电路晶圆代工，部分重要原材料及核心设备大多由境外企业供应

红筹企业特点：治理结构与适用于中国境内法律的上市公司存在差异；A股公众股东通过诉讼手段寻求保护自己的权利面临不确定性；公司司法辖区相关法律变化的风险等

行业(晶圆代工)特点：较大的折旧使公司毛利率和业绩存在波动的风险；贸易摩擦的相关风险；原材料和设备供应的风险等

5、重大事项提示——负面典型

2020年6月申报的某企业，重大事项提示章节仅一页

6、信息披露豁免

6、信息披露豁免——以z公司为例

7、实际控制人认定

认定基本原则：实事求是、尊重企业的实际情况

问题1：发行人股权结构分散，实际控制人直接持股比例较低，审核关注“实际控制人”的控制能力

结合公司章程、协议、历次股权变动、董事提名和任命、股东(大)会、董事会实际运行情况等，看公司重大经营决策的真实情况是否由“实际控制人”决定

其他主要股东参与经营的实际情况及其确认意见

问题2：结合公司演变过程，股权结构等，存在单一大股东或持股比例接近的创始股东，审核关注“无实际控制人”的真实性及合理性

问题3：如何判定实际控制权是否变更

共同实际控制VS.单人实际控制

“灵魂人物”是否变更

8、同业竞争、关联交易

发行条件的优化：不存在重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易

问题1：如何认定同业竞争？何为重大不利影响？

问题2：对于关联方和关联交易，审核关注关联方认定准确性、关联方变化情况，重大关联交易的背景、金额、内容、价格、与主营业务的关系等，是否严重影响独立性或者显失公平

问题3：生产型企业生产经营所必需的主要厂房系向拉股股东实际控制人租货并与其共用业务系统，审核关注必要性、合理性及整改措施

问题4：实际控制人系高校教职职工，发行人与高校存在较为密切的共有技术成果、合作研发，审核关注规范性及整改措施、发行人是否具备独立的研发体系、研发能力

四、自律监管情况

1、实施自律监管

受理即担责，具体责任区分：

发行人——信息披露第一责任人

保荐人——对发行上市申请文件进行全面核查验证

会计师、律师等一一对与其专业职责有关的业务事项进行核查验证，履行特别注意义务

纪律处分及监管措施涉及：

1名实控人、8家发行人

1家保荐人、18名保荐代表人

2家会计师事务所、4名会计师

2家律所事务所、6名律师

监管工作函涉及：

45个发行上市申请项目

26家保荐人、5家会计师事务所、2家律师事务所

谈话对象包括：

发行人董事长

保荐人保荐业务负责人、内核负责人、项目保荐代表人

律所负责人、内核相关人员、签字律师等

2、自律监管处理问题类型

处理问题的几点考虑：

一是围绕发行条件、上市条件

如实际控制人、控股股东披露是否清晰充分可能影响对控制权是否清晰的发行条件判断的；又如选择第二套上市指标申请上市的企业，其研发费用相关会计处理不规范的

二是“重大信息披露"事项

如业务实质的披露不准确，表现为业务内容披露与合同约定存在重大差异，直接影响投资者对发行人业务开展情况的理解以及投资决策判断的；直接影响发行人持续经营能力的和关事项及风险未充分揭示到位等

三是严惩主观过错行为

主观过错状态一般不涉及对违规事实的认定，但在审核过程中，确己查实相关主体存在故意隐瞒、拒不配合的，予以严惩

信息披露类

主营业务内容披露不准确、实控人变动过程及持股信息披露不完整、重要财务数据与公开信息披露不一致且未能充分解释说明、重大诉讼未及时报告等信息披露不规范

核查把关类

对申报企业收入确认等会计处理事项、关联关系和关联交易、内控是否健全有效，重大合同（涉及特殊利益安排、特别约定）、投诉举报事项等事项核查不到位

3、协调现场督导和执业质量评价

协调现场督导工作

对保荐机构底稿等核查工作进行监督检查，反映的大多是保荐机构“核查工作不到位”等履职尽责问题

共对28家项目的保荐机构实施现场督导，6家在收到本所通知书后即撤回，10家在现场督导后撤回

督导的主要问题：财务会计问题、合规性问题、业务问题

开展保荐机构执业质量评价

逐个项目记录执业质量问题

评价内容：

(1) 对申请文件的核查把关质量：招股说明书(申报稿)质量、出具的专业文件质量、审核问询回复质量等

(2)项目中报和系统操作

(3)沟通配合工作：对项目情况的熟悉程度、现场督导的配合程度等

五、保荐工作存在的问题与建议

1、保荐机构执业存在的常见问题

招股说明书(申报稿)常见问题

重大事项提示缺少针对性、有效性：业务模式披露不清楚，与财务分析、重大合同不匹配：核心技术先进性描述夸张，缺少客观依据；细分行业市场及竞年况披露不充分；可比公司选择不够审慎等

保荐工作报告突出问题：模板化、简略化

问询回复主要问题：比较冗长、重点不突出

对行业了解不够的问题

内部控制问题(质控、内核)

申请文件齐备性常见问题

招股说明书/保荐工作报告/法律意见书等文件未设置好文档结构图

文件3-1-1《关于发行人符合科创板定位要求的专项意见》中未说明保荐机构的核查内容、核查方法、核查过程及核查取得的证据

文件7-1-1《发行人拥有或使用的对其生产经营有重火影响的商标、专利、计算机软件著作权等知识产权以及土地使用权、房屋所有权等产权证书清单》宋列明权利期限、取得方式等

二次申报时未提交两次中报招股说明书差异情况的专项说明

项目详情中“研发投入/营业收入”未按“%”填写，“证监会地方派出机构”“资产评估机构”“获奖情况”等项目信息未完整填写等

2、切实提高申报及回复质量

切实做好尽调等前期基础工作

核查工作应在申报前完成，提高审核问询效率

切实发挥质控、内核的作用

避免“蜻蜓点水式"内核，对多轮问询回复、举报信核查报告等材料进行持续把关

下功夫了解行业、了解企业

实地考察、行研报告、第三方专业机构，非财务信息与财务信息相互印证

认真研究既有案例

撤回案例、被否案例、历轮问询回复的公开披露

3、加强沟通交流

廉政纪律要求

充分利用好预约现场沟通、约见谈话等机制

认真准备上市委会前问询问题

勿有侥幸心理、试图闯关、试探监管底线、“挤牙膏”式披露

有时候退一步海阔天空

第二部分：如何做好高质量的申报——从财务审核角度

一、及时性——持续关注发行人重大变化

及时性指引：业务经营信息+财务信息（审阅数+预告数）

财务信息

超过4个月的，提供一个季度的财务信息，超过7个月的，提供两个季度的财务信息。

该季度末和上年末、该季度和上年同期及年初至该季度末和上年同期的主要对比数据：总资产、所有者权益、营业收入、营业利润、利润总额、净利润、归母净利润、扣非归母净利润、经营活动现金流量净额等，非经常性损益的主要项目和金额。

发生较大变化的，披露变化情况、原因、影响，并提示风险。

生产经营的内外部环境

产业政策调整

进出口业务限制

业务模式及经营趋势变化

行业周期性变化

业务模式及竞争趋势变化

主要原材料的采购规模/价格或主要产品的生产/销售规模/价格变化

新增诉讼或仲裁事项

主要客户/供应商变化

重大合同条款/执行变化

安全事故

其他事项

建议：

1、自申报伊始应持续关注各类信息，并在申报和更新中及时反映

2、交易所审核期间，及时提供未审数或未审数区间

3、对于拟采用9月30日财务报表申报的特殊规定

二、针对性——围绕发行人特点，做好招股书编制

1、重大事项提示/风险因素

基本要求

以简要语言提醒投资者需特别关注的重要事项

重要性原则

分项列示

尽量定量分析

不得包括竞争优势或类似表述

典型问题

未能突出重大性和风险导向，针对性有待提高

2、会计政策/会计估计

基本要求

发行人应结合自身业务活动实质、经营模式特点及关键审计事项等，披露对公司财务状况和经营成果有重大影响的会计政策和会计估计，针对性披露相关会计政策和会计估计的具体执行标准，不应简单重述一般会计原则

发行人重大会计政策或会计估计与可比上市公司存在较大差异的，应分析该差异产生的原因及对公司的影响

典型问题

简单重复《企业会计准则》，淡化自身实际执行的重要会计政策的披露，如收入政策，成木核算方法，资产减值测试，股份支付费用等

对一些较大差异，缺乏同行业对比

3、经营模式

基本要求

“业务和技术”部分集中披露经营模式的主要内容，如盈利模式、采购模式、生产/服务模式、营销/管理模式、研发模式等

经营模式的特点在财务信息和业务信息之中都会有反映，应注意财务信息和业务信息的互为对比印证

典型问题

模板化披露，缺乏对企业自身特点的挖掘

对抽象、复杂经营模式的披露缺乏针对性

4、财务会计信息与管理层分析

基本要求

服务于投资者决策需要

重在分析，分析变化趋势及其影响因素，以管理层视角分析取得经营成果的逻辑

定量与定性结合，财务会计信息与业务经营信息互相印证

不应简单重述财报或附注内容

典型问题

对造成财务信息变化背后的因素分析不够

对影响因素的趋势缺少分析论证

财务信息和业务信息的印证不充分

建议：

1、准确提炼企业特点，充分做好重大事项提示和风险揭示

2、注意业务信息和财务信息的印证和前后一致

3、对于特殊的经营模式，做好个性化披露

4、管理层分析要有深度，不是简单的财报数据重复

5、重视期后事项的分析与披露

三、真实性——做好项目核查，严把入口关

“努力问出一家真公司”

客户核查：

异常客户

新增客户

成立时间短的客户

外销客户

经销客户

关联客户（疑似关联客户）

……

收入核查：

收入政策的选取

收入时点的确认

收入截止性测试

成本/费用核查：

成本费用完整性

成本费用合理划分

建议：

1、充分评估项目所处的经营环境、行业类型、规范运作水平、财务指标等因素，结合项目实际情况做好客户和收入核查

2、对特定项目，充分做好资金流水核查工作；高度关注信息系统可靠性对发行人收入真实性的影响，做好专项核查

四、专业性——审慎把握科创企业的重要事项

1、股份支付

企业会计准则第11号(应用指南和讲解)

企业会计准则解释第3、4、7号

上市公司执行企业会计准则监管问题解答(2009年第1期)

首发业务若干问题解答(2020年6月修订)问题26

较为复杂的股份支付情形列举

海外架构的股权激励平移回境内主体

员工持股平台之间的股份转让交易

关联方员工低价入股

客户、供应商低价入股

……

股份支付的内涵

企业为获取职工或其他方提供的服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债

企业主导、获取服务、职工或其他方

2、研发活动和研发投入

3、资本化

开发支出资本化五条件

完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性

具有充成该无形资产并使用或出售的意图

无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性

有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产

归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量

政策上支持鼓励

《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》(国发(2020)8号)：符合企业会计准则相关条件的研发支出可作资本化处理

《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》问题14：规定了发行人信息披露和中介机构核查要求

4、在审期间的会计差错更正

（1）申报前严格按照企业会计准则的要求和IPO相关规则要求夯实企业会计基础

（2）客观对待在审期间的会计差错更正

科创板股票发行上市审核问答(二)第16问摘录：

首发材料中报后，如发行人同一会计年度内因会计基础薄弱、内控不完善、必要的原始资料无法取得、市计疏漏等原因，除特殊会计判断事项外，导致会计差错更正累积净利润影响数达到当年净利润的20%以上(如为中期报表差错更正则以上一年度净利润为比较基准)或净资产影响数达到当年(期)末净资产的20%以上，以及滥用会计政策或者会计估计以及因恶意隐瞒或舞弊行为导致重大会计差错更正的，应视为发行人在会计基础工作规范及相关内控方面不符合发行条件。

复旦张江——交易所审核阶段

复旦张江在审期间，会计差错更正调整对公司2018年度合并净利润及合并净资产影响如下：

中介机构经核查后认为，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且被有效执行。有关更正事项从性质上不涉及管理层滥用会计政策、恶意隐瞒、舞弊的情况。申报会计师已出具《内部控制审核报告》，认为发行人于2019年12月31日按照《企业内部控制基本规范》在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

安恒信息——注册阶段

公司主营网络信息安全业务。在提交注册环节，证监会对其进行了现场检查，并发现了一些问题，其中与会计报表编制有关的有两个问题：

政府补助

与研发项目相关的政府补助未根据研发期间的变更而调整政府补助的摊销期间，导致2016年、2017年净利润多计125.9万元、277.6万元，2018年少计242.32万元，占同期申报报表净利润比例分别为105.75%、5.06%和2.9%，其中2016年净利润经调减后由正转负。

收入确认

发行人对不需要安装的产品以经客户确认的到货验收单为收入确认依据。2018年末确认收入的88笔销售合同，到货验收单为12月31日及以前，但快递查询记录显示实际签收用期在2019年1月2日及以后，涉及收入1383万元，毛利1176万元，净利润1017万元，占比12%。

五、主动性——将核查工作呈现在保荐工作报告中

建议和鼓励

《科创板发行上市审核问答》中要求保荐机构核查和明确发表意见的事项

某些重大事项如涉及参照证监会《审核问答》的要求进行核查和发表意见的，也比照适用

前次申报撤回/被否/被现场检查，相关事项的落实、整改情况

与境内外其他市场公开披露的文件是否存在重大差异情况

第三部分：现场督导理念及典型案例分析

第一章节  现场督导情况

一、现场督导的实施情况

二、现场督导的概念定位

科创板保荐业务现场督导是上交所结合科创板发行上市审核情况，坚持问题导向，在保荐机构的办公场所，对其特定项目的保荐执业情况进行监督检查的行为。

现场督导是贯彻注册制理念开展的监管创新，是发行审核机制的有机组成部分，也是交易所开门办审核的新举措。

——“督”是手段，察看、监督和纠正+“导”是目的，指引、传导和启发

三、现场督导的规则依据

1、《证券交易所管理办法》

第59条规定，证券交易所应当依法建立上市保荐制度。证券交易所应当监督保荐人及相关人员的业务行为，督促其切实履行法律、行政法规、部门规章以及业务规则中规定的相关职责。

2、《上海证券交易所章程》

第10条规定，本所可以根据本章程、业务规则的规定和协议的约定，对会员、证券上市交易公司和其他市场参与主体相关业务活动进行现场或者非现场检查，并将检查结果报告中国证监会。

3、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》

第46条规定，本所在发行上市审核中，发现发行上市申请文件存在重大疑问且发行人及其保荐人、证券服务机构回复中无法作出合理解释的，可以对发行人及其保荐人、证券服务机构进行现场检查。

四、现场督导的监管逻辑

1、贯彻注册制理念

市场化和法治化导向

处理好监管与市场的关系

2、归位尽责，各司其职

保荐机构：中介把关和牵头责任、第一道防线

监管机构：纠正市场失灵

投资者：风险自担

3、督促、引导保荐机构扛起“看门人”职责

注册制改革比以往的监管实践更加重视和依靠保荐机构的尽职调查和审慎核查工作

现场督导聚焦保存业务，督促保荐机构勤勉尽责，切实把尽职调查主体责任和牵头核查把关责任扛起来，通过压实“看门人机制”，更好地把好科创板“入口关”

五、现场督导的主要特点

六、现场督导的工作思路

七、现场督导的工作方法

1、现场沟通

与保荐项目组沟通

与质控内核部门沟通

与其他中介机构沟通

2、书面说明

针对重要问题，保荐机构书面解释和说明相关问题及原因，阐述核查程序、核查情况并发表意见

3、底稿核验

保荐机构反回复

进场会了解的情况

中介机构工作底稿

三者一致性、有无支持性证据

4、补充核查

针对尽调可能存在不到位情况(如重大风险事项未充分识别、尽调程序无效、有效证据不足等)，与保荐机构探讨补充尽调方案，由保荐机构尽快实施

目标——

风险识别的充分性  尽调程序的合理性

获取证据的有效性  尽调结论的可靠性

八、现场督导的工作流程：项目发起

八、现场督导的工作流程：督导实施

1、项目预审

围绕审核重点关注事项，以上传底稿为基础，初步了解项目及尽调情况，分析可能存在的重大风险，确定重要资料清单发送保荐机构提前准备

2、进场实施

首先由保荐机构介绍项目尽职调查情况，如发行人行业、业务特点、经营模式、识别的重大风险、尽调程序、获取的重要证据等；在此基础上，结合前期预审、工作底稿及资料，专业沟通，核实工作底稿和资料，验证保荐机构尽调工作的可靠性和有效性；对于存在异常情况的，持续沟通，并取得必要的证据资料

3、总结报告

以现场督导期间了解的情况和获取的资料为基础，结合现场督导工作情况，及时完成现场督导工作报告并提交审核中心，进一步推进审核工作

八、现场督导的工作流程：结果处理

根据现场督导报告，按照客观公正、实事求是的原则，分类处理

继续推进

保荐人尽调工作基本到位，且现场督导未发现重大风险的，将尽快推进审核进度

补充核查

保荐机构尽职调查工作存在重大瑕疵，且未能在现场督导期间完成补充尽调的，督促保荐机构尽快完成补充尽职调查工作，并视后续尽调工作及核查结论做相应处理

依规处理

尽职调查工作或发行人信息披露质量存在重大瑕疵，且项目存在重大风险的，按照规则作出相应处理

九、现场督导的工作边界

尽调工作边界

引用专业意见：

职业谨慎、职业怀疑、职业判断：合理信赖

重大异常、重大矛盾、重大差异：调查复核

独立发表意见：

充分获取尽职调查证据，独立判断、充分理由确信

尽职调查范围：

不论尽调准则是否有明确规定，凡涉及发行条件或对投资者做出投资决策有重大影响的信息，保荐人均应勤勉尽责地进行尽职调查

督导工作边界

不取代：

不取代保荐机构开展尽职调查

不提出：

不提出超越保荐机构职责范围的核查要求

不采用：

不采用保荐机构能力范围之外的核查手段

十、现场督导的监管尺度

聚焦重大风险，体现包容性

聚焦发行上市条件和重大信息披露事项

防范大风险包容小问题

不拿放大镜、有色眼镜看企业和尽调工作

不以劝退为目标，不预设结论

以查清问题而非查出问题为目标

不预设立场，不作“有罪推定”

以有效证据为依据

十一、现场督导的监管态度

坚持换位思考，增强现场监管

同理心与温度感

保持专业对话、平等沟通、以理服人的良好工作作风，设身处地换位思考，努力让监管有温度，避免给企业和中介机构增加冗余工作

认知国情市情，增强现场监管

精准度与包容度

没有一个市场、没有一个企业是完美的，现场督导是交易所监管与服务并举的新举措，是为市场提供的上门式体检服务，也是交易所聆听市场呼声的新平台

互促互进，共建共治共享

科创板改革红利

借助现场督导与市场密切交流、长短互补，使现场督导成为监管和市场互相学习、共同解决问题的平台，共建共治共享科创板改革红利

十二、现场督导发现的问题

应付审核导向，未有效识别重大风险

部分保荐项目未从风险识别角度把关，而以应付审核机构的心态来核查，有些更抱有“闯关上报”的心态

在识别项目风险时，未充分考虑部分科创企业业务模式新、业务发生无实物流转等特点，未从整体上评估并识别重大风险

机械套用规则，未针对科创板项目制定合理的核查方案

部分保荐机构未针对科创板多套上市条件制定合理核查方案，仍然套用传统盈利指标上市条件开展尽调工作

未根据科创板企业的业务特征制定个性化核查程序，仍然套用传统制造业核查方法机械地执行核查程序

缺乏职业怀疑和审慎态度，未对异常事项保持警觉

部分项目末以质疑的思维方式评价所获取的核查证据的有效性，对工作底稿中相互矛盾的资料、可靠性存疑的信息、明显不合理的交易等情形未保持充分的职业怀疑并审慎核查，未采取进一步程序获取有效证据，导致重大事项核查无效

三道防线失灵，保荐机构内部控制未能有效监督和制衡

部分保荐机构的质控、内核或合规风控部门未能针对重大事项提出客观有效的核查意见，或者虽已提出补充核查或披露意见，但未督促项目组有效落实，最终导致内部控制“三道防线”失灵

十三、督导和宣导相结合

第二章节 现场督导案例分析

一、审核关注的问题分类（略）

二、现场督导的案例分析（略）

三、现场督导的注意事项

凝聚共识，合作共建

现场督导以查清审核关注事项，而不以查出问题为目标，旨在与保荐机构共同查清事实，推进审核工作。希望保荐机构打消不必要的思想负担和顾虑，以合作共建的心态积极配合现场督导工作。

实事求是，言必有据

希望保荐机构以所获取的资料为基础，以相关法律法规为依据，审慎发表尽职调查意见。保荐机构提供核查说明文件，不仅需要核查程序逻辑自洽，还应当提供相应的核查证据。

坦诚交流，及时沟通

希望保荐机构与督导组坦诚交流，据实说明。保荐机构若认为督导组的核查要求不符合企业实际情况、不具可行性或者工作量难以承担的，可以及时与督导组沟通可行的替代方案，保证督导工作的高效开展。

专业对话，务求实效

现场督导专业性较强，希望保荐机构安排熟悉项目情况及工作底稿的人员配合督导工作，并结合发行人所属行业、经营模式等情况与督导组开展专业对话，使现场督导工作有的放矢、务求实效。

四、完善职业质量的建议

A.准确把握保荐机构定位，切实履行核查把关责任

B.以风险为导向，保持职业怀疑

C.发挥保荐机构内部控制作用

D.深入了解发行人行业和业务

以风险为导向、保持职业怀疑

各个阶段保持职业怀疑

1、接受或保持业务

2、识别和评估重大风险

3、设计和实施核查程序

4、评价核查证据、形成核查结论

秉持质疑的理念

批判和质疑的精神

摒弃“存在即合理”的逻辑思维

寻求事物的真实情况

不应不假思索全盘接受发行人提供的证据和解释，也不应轻易相信过分理想的结果或太多巧合的情况

客观评价管理层和治理层

环境会变，人也会变

不应依赖以往的判断

对引起疑虑的情形保持警觉

相互矛盾的证据

引起对可靠性产生怀疑的信息

舞弊迹象

明显不具有商业合理性的交易或安排

审慎评价核查证据

从管理层和治理层获得的信息的可靠性

关注伪造或篡改文件的风险

困难、时间或成本等不能作为不获取必要核查证据的理由

《证券公司投资银行类业务内部控制指引》

第7条规定  证券公司应当构建清晰、合理的投资银行类业务内部控制组织架构，建立分工合理、权责明确、相互制衡、有效监督的三道内部控制防线。

第10条条规定，证券公司投资银行类业务的质量控制是指通过对投资银行类业务实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，最大程度前置风险控制工作，履行对投资银行类项目质量把关和事中风险管理等职责。

第51条规定，证券公司应当根据各类投资银行业务风险特性，针对性地建立尽职调查制度，规范项目组在实施尽职调查过程中的行为，确保项目组勤勉尽责地履行尽职调查职责。

第83条规定，工作底稿是证券公司出具相关专业意见和推荐文件的基础，是评价证券公司及有关人员是否诚实守信、勤勉尽责的重要依据。工作底稿应当真实、准确、宪整地反映证券公司及有关人员履行相关义务所开展的主要工作。

《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》

一、保荐机构应进一步健全覆盖立项、尽职调查、内核、质量拉制、持续督导等环节的内控制度安排、组织体系和控制措施，不断增强自我约束和风险控制能力。应在梳理既有保荐业务流程和岗位职责的基础上，进一步完善对执业全过程的风险识别、评价和管理，树立“以信息披露为中心、切实防范项目风险”的工作导向，将制度细化到人、落实到岗。

四、保荐机构应进一步提升内控制度的执行效果，建立起配套的追责机制。保荐机构主要负责人要高度重视保荐业务内部控制体系的健全与运行，保荐业务负责人、内核负责人应切实监督、执行各项制度。对保荐代表人和其他项目人员违反制度规定的行为，要及时予以制止，情节严重的要追究其责任。责任与利益相匹配，切实发挥内控制度对保荐执业全过程的约束机制。

结束语

任何舞弊事项不是孤立存在，不是简单的执行某个核查程序就能够实现核查目标，需要在整个尽职调查过程中贯彻风险导向理念，识别和应对重大风险。

保荐有风险，执业需谨慎

质量是生命线，底稿是护身符

第四部分：科创板IPO工作及内控审核经验分享

一、中信证券投行业务内控体系

（一）三道防线

第一道防线：

项目组、业务部门为内部控制的第一道防线

项目组应当诚实守信、勤勉尽责开展执业活动，业务部门应当加强对业务人员的管理，确保其规范执业

第二道防线：

质量控制为内部控制的第二道防线

应当对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题

第三道防线：

内核、合规、风险管理等部门或机构为内部控制的第三道防线

应当通过介入主要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对投资银行类业务风险的整体管控

（二）投资银行管理委员会架构

投资银行委员会由行业组、产品线、区域投行、业务支持团队四大板块构成。基于客户全产品覆盖与产品专业化分工的理念，为客户提供全面的投资银行服务

（三）投行业务内控基本架构

二、投行业务内控体系——质量控制

（一）投行业务质量控制整体架构

1、质量控制组的机构设置

2、质量控制的目标和范围

3、质量控制的原则

全员参与：投行委全体业务人员均应树立项目质量控制意识，按照投行业务相关法律法规和监管机构的要求开展工作，认真遵守及执行投行委质量控制相关制度，防范和控制项目风险，提高项目执行质量。

全产品：各类型投行业务全面纳入投行委的质量监控体系。

全流程：质量控制工作覆盖投行业务从项目开发至项目完毕的全过程，通过严格的项目准入管理、严密的过程管控、及时的技术支持确保项目质量。

分级管理：项目质量由项目组、行业组/业务线、质控组分级进行质量管控。项目组是质量控制工作的核心，客户IBS及项目负责人是项目质量的第一责任人，对项目质量承担主要责任。行业组/业务线作为项目组人员的管理单位，应确保项目组合理的人力资源配置和专业的执行水准。质控组作为投行委内部质量控制单位，通过项目准入、文件审核、技术支持等手段进行重大风险判断，对项目质量进行全流程监控。

专业化执行：投行业务应由专业人员负责项目执行。行业组/业务线应结合项目特点和员工知识、能力、经验对人员进行合理配置，提高人力资源使用效率，保证项目组成员的专业性和稳定性。

4、质量控制组的主要职责

质控制度建设：

建立健全投行委质量控制管理制度体系，并根据内外部情况变化持续补充和完善。

项目准入控制：

完善项目准入标准。目的：更好地配置资源，有所为有所不为。

召集投行委各类型项目的初筛/立项会，对项目文件进行审核，参会并发表意见。

项目质量全流程跟踪监控：

IPO项目自初筛后、其他项目自立项后质控组开始介入，根据需要参与重要的中介机构协调会和专题讨论会，持续跟踪项目重大问题的尽职调查和解决情况，不定期调阅项目邮箱和工作底稿，过程中对项目进行现场检查，根据需要参与招股说明书等重要文件的讨论等。

制定项目尽职调查、工作底稿标准，根据各项目实际情况提出具体要求。

项目文件审核。审核项目组对外报送的项目文件。

技术支持服务。

持续督导管理。

（二）三道防线职责分工

质量控制为内部控制的第二道防线，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题。

（三）投行业务质量控制制度建设情况

（四）投行业务质量控制人员配置

投行委质量控制组：常设机构，负责投行业务质量控制工作

质量控制负责人：为质量控制组行政负责人

质量控制审核人员：质控人员按照产品、行业进行内部分工，以提供专业化的服务

技术专家委员会：对投行项目执行中遇到的重大、异常、疑难问题提供技术诊断及支持服务

（五）投行业务工作流程——IPO项目为例

（五）投行业务工作流程——投行项目管理系统

所有投行业务均在投行项目管理系统中执行工作，在创建项目空间后，项目组及质量控制人员均可实时对项目进行查看与管理。对于投行业务的质量控制工作贯穿于整个项目周期

项目组在投行工作底稿管理系统对工作底稿进行编辑、上传，质量控制人员在此系统中对工作底稿执行审核工作

预立项(初筛)阶段一一立项阶段一一辅导申报阶段一一审核阶段一一发行阶段——持续督导阶段

三、投行业务内控体系——内核

（一）内核定位及机构设置情况

1、内核定位

内核工作是通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。

2、内核机构设置

内核委员会：非常设机构，由公司内控部门内核委员、外聘内核委员构成

内核部：常设机构

内核负责人：为内核部行政负责人，对公司首席风险官汇报

3、内核覆盖业务

内核部全面对接公司投资银行各业务部门(投资银行管理委员会、新三板业务部、资产管理、库务部)的内核工作，在公司层面做到全产品覆盖，对不同部门执行的同类投资银行业务，执行统一内核标准与流程。

4、专业化审核体系

内核部内部按产品专业化及准专业化建立了产品审核团队。

（二）内核制度情况

内核部建立了以《内核工作管理办法》为基本制度，《内核工作实施细则》、《内核工作指引》、《内核工作指南》、内核常见问题解答等不同层次的内核制度体系

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