江苏南通三建集团股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书摘要

发表自话题：股票和债券的税收效应

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  声 明

  本募集说明书摘要的目的仅为向合格投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

  除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

  释 义

  在本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有以下含义：

  ■

  本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

  第一节 发行概况

  一、发行人基本情况

  中文名称：江苏南通三建集团股份有限公司

  法定代表人：黄裕辉

  注册地址：海门市狮山路131号

  经营范围：房屋建筑工程施工总承包、建筑装修装饰工程专业承包、钢结构工程专业承包、机电设备安装工程专业承包、市政公用工程施工总承包、消防设施工程专业承包、地基与基础工程专业承包、机电安装工程（以上范围凭资质经营）；承包境外工业与民用建筑工程及境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；向境外派遣各类劳务人员（不含海员）；建筑材料销售；机具租赁。

  二、本次发行的基本情况及发行条款

  （一）公司债券发行核准情况

  2015年9月28日，发行人董事会审议通过了《关于江苏南通三建集团有限公司申请面向合格投资者公开发行公司债券的议案》，并提交发行人2015年第3次股东会议。

  2015年10月8日，发行人2015年第3次股东会议审议通过了上述董事会提交的《关于江苏南通三建集团有限公司申请面向合格投资者公开发行公司债券的议案》，股东会同意授权董事会全权负责办理与本次公开发行公司债券有关的一切事宜。

  （二）核准情况及核准规模

  经中国证监会于2016年3月30日签发的“证监许可[2016]630号”文核准，发行人获准公开发行不超过人民币20亿元（含20亿元）的公司债券。本期债券将分期发行，自核准之日起12个月内完成首期发行；其余各期债券自核准之日起24个月内完成发行。发行人将根据市场情况等因素与主承销商协商确定本期债券的发行时间、发行规模及其他发行条款。

  发行人已于2016年10月31日成功发行“江苏南通三建集团股份有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）”，发行规模为10亿元，期限为5年，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

  本期债券为第二期发行，基础发行规模为人民币5亿元，可超额配售不超过人民币5亿元（含5亿元），期限为5年，附第2年末和第4年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

  （三）本期债券的基本条款

  1、债券名称：江苏南通三建集团股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）。

  2、发行规模：本期债券基础发行规模为人民币5亿元，可超额配售不超过人民币5亿元（含5亿元）。

  3、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。

  4、债券期限：期限为5年，附第2年末和第4年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

  5、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。每期付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。具体本息兑付工作按照主管部门的相关规定办理。

  6、发行首日及起息日：本期债券发行首日及起息日为2017年4月13日。

  7、利息登记日：本期债券付息的债权登记日为每年付息日的前1个交易日，在该登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息（最后一期含本金）。

  8、付息日：本期债券的付息日为2018年至2022年每年的4月13日。若投资者在本期债券第2年末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2018年至2019年每年的4月13日；若投资者在本期债券第4年末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2018年至2021年每年的4月13日（如遇法定节假日或休息日，则付息日顺延至其后的第1个交易日）。

  9、兑付日：2022年4月13日，若投资者在本期债券第2年末行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2019年4月13日；若投资者在本期债券第4年末行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2021年4月13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

  10、兑付方式：本期债券的本息支付将按照登记公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记公司的相关规定办理。

  11、支付金额：本期债券于每个付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

  12、债券利率及确定方式：本次债券为固定利率债券，票面利率将根据网下簿记建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商确定。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

  13、发行人调整票面利率选择权：本期债券附发行人调整票面利率选择权。发行人有权在本期债券存续期内的第2年末和第4年末决定是否调整本期债券的票面利率，发行人将于本期债券第2个和第4个计息年度付息日前的第20个交易日，在主管部门指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  14、投资者回售选择权：本期债券附投资者回售选择权。发行人发出关于是否调整本期债券的票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第2个和第4个计息年度付息日将其持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；或选择继续持有本期债券。本期债券第2个和第4个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。自公司发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

  15、发行方式及发行对象、配售安排：本期债券面向合格投资人公开发行，具体参见发行公告。

  16、担保方式：本期债券无担保。

  17、信用级别及资信评级机构：经鹏元和大公综合评定，发行人主体长期信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。

  18、募集资金专项账户：发行人在监管银行开设募集资金使用专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并进行专项管理。

  19、偿债保障金专户：由发行人在监管银行开设偿债保障金专户，用于本期债券兑息、兑付资金的归集。

  20、主承销商、债券受托管理人、簿记管理人：国海证券股份有限公司。

  21、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。

  22、募集资金用途：本期债券基础发行规模为人民币5亿元，可超额配售不超过人民币5亿元（含5亿元）。按照本期债券募集资金规模为10亿元计算，发行人拟将本期债券募集资金中8亿元左右用于偿还公司借款，2亿元左右用于补充营运资金。

  23、上市流通安排：本期债券完成认购并在登记公司集中登记后，发行人将积极向上交所提出本期债券在上交所进行上市流通服务的申请。

  24、拟上市地：上海证券交易所。

  25、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  26、新质押式回购：发行人主体长期信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。

  27、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  三、本期债券发行上市安排

  （一）本期债券发行时间安排

  本期债券在上交所上市前的重要日期安排如下：

  发行公告刊登日期：2017年4月7日。

  发行首日：2017年4月13日。

  预计发行期限：2017年4月13日至2017年4月14日。

  （二）本期债券上市安排

  本期债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  四、本次债券发行的有关机构

  （一）发行人

  名称：江苏南通三建集团股份有限公司

  法定代表人：黄裕辉

  住所：海门市狮山路131号

  联系人：王卫冲

  联系电话：0513-82315277

  传真：0513-82315099

  （二）主承销商、簿记管理人

  名称：国海证券股份有限公司

  法定代表人：何春梅

  住所：广西桂林市辅星路13号

  项目组成员：陶晶波、花天韵、王康、史晶

  联系电话：021-58433967

  传真：021-50792531

  （三）分销商

  1、西部证券股份有限公司

  法定代表人：刘建武

  住所：西安市新城区东新街232号信托大厦

  联系人：逯明

  联系电话：010-68588083

  传真：010-68588615

  2、英大证券有限责任公司

  法定代表人：吴骏

  住所：深圳市福田区深南中路华能大厦三十、三十一层

  联系人：陈立思

  联系电话：0755-83007352

  传真：0755-83007150

  （四）律师事务所

  名称：北京市高朋律师事务所

  负责人：曹力

  住所：中国北京朝阳区东三环北路2 号南银大厦28 层

  联系人：梁剑

  联系电话：010-59241188

  传真：010-59241199

  （五）会计师事务所

  名称：江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）

  负责人：詹从才

  住所：南京市中山北路105-6号中环国际广场22-23层

  联系人：周卫东

  联系电话：025-83235046

  传真：025-83235002

  （六）资信评级机构

  名称：鹏元资信评估有限公司

  法定代表人：张剑文

  住所：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼

  联系人：毕柳

  联系电话：021-51035670

  传真：021-51917360

  名称：大公国际资信评估有限公司

  法定代表人：关建中

  住所：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层

  联系人：郑孝君

  联系电话：010-51087768

  传真010-84583355

  （七）本期债券受托管理人

  名称：国海证券股份有限公司

  法定代表人：何春梅

  住所：广西桂林市辅星路13号

  联系人：花天韵

  联系电话：021-58433967

  传真：021-50792531

  （八）募集资金专项账户和偿债保障金专户开户银行

  名称：中信银行股份有限公司南京分行

  负责人：陆金根

  住所：南京市中山路348号

  联系人：范琰

  联系

  传真：0513-81120616

  （九）申请上市的证券交易所

  名称：上海证券交易所

  住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦

  法定代表人：黄红元

  联系电话：021-68808888

  传真：021-68804868

  （十）本期债券登记机构

  名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  总经理：聂燕

  住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼

  电话：021-38874800

  传真：021-58754185

  五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

  截至募集说明书签署日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系及其他利害关系。

  六、认购人承诺

  购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的持有人，下同）被视为做出以下承诺：

  （一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

  （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

  （三）本次发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

  第二节 发行人及本期债券的资信状况

  一、本期债券的信用评级情况

  发行人聘请了鹏元和大公对发行人及本期债券进行评级。根据鹏元出具的《江苏南通三建集团股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第一期）信用评级报告》（鹏信评【2016】第Z【488】号04），发行人主体长期信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。根据大公出具的《江苏南通三建集团股份有限公司2017年公司债券(第一期)信用评级报告》（大公报CYD【2017】1322号），发行人主体信用等级为AA，本期公司债券信用等级为AA。

  二、信用评级报告主要事项

  （一）信用评级结论及标识所代表的涵义

  鹏元和大公评定发行人的主体长期信用等级为AA，本期公司债券信用等级为AA，评级展望为稳定。

  鹏元和大公将发行人长期信用等级划分成9级，分别用AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC和C表示，其中，除AAA级，CCC级（含）以下等级外，每一个信用等级可用“+”、“?”符号进行微调，表示略高或略低于本等级。AA级表示偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。鹏元和大公长期债券（含公司债券）信用等级符号及定义同发行人主体长期信用等级。

  （二）信用评级报告的主要内容

  根据鹏元出具的《江苏南通三建集团股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第一期）信用评级报告》：

  1、正面

  （1）公司施工资质较齐全，整体施工能力较强。公司拥有建筑工程施工总承包特级资质，市政公用工程施工总承包等9个壹级资质，机电安装工程施工总承包贰级资质，具备对外承包工程和劳务合作经营权、军工保密资质和对外援助成套项目施工A级实施企业资格。近年来公司承接的工程多次获得鲁班奖、国优工程等奖项。

  （2）公司承接订单能力较强，在手订单充足，未来收入较有保障。2015年及2016年上半年公司新签合同金额分别为233.30亿元和107.54亿元，截至2016年6月末，公司在手未完工订单402.15亿元，为公司未来收入提供了较强的保障。

  （3）公司整体盈利能力较强。2015年公司实现营业收入187.25亿元，2013-2015年营业收入的复合增长率为5.18%；2015年实现利润总额10.36亿元，2013-2015年公司利润总额的复合增长率为7.64%。

  2、关注

  （1）公司在建项目投资规模较大，存在一定资金压力。截至2016年6月末公司在建项目达347个，期末未完成施工面积1,788.11万平方米，后续仍需较大规模的垫资投入。

  （2）公司应收款项、已完工未结算资产规模较大，存在一定的回收风险。2015年末公司应收账款为28.19亿元，建造合同形成的已完工未结算资产55.79亿元，存在应收账款不能及时收回的风险；公司其他应收款为32.02亿元，主要为公司股东及参股企业的借款、其他单位临时性借款等，存在一定的坏账风险。

  （3）公司有息负债规模增长较快，面临一定还本付息压力。2015年末公司有息负债规模为65.25亿元，占负债总额的53.32%，2013-2015年复合增长率达36.52%。2016年6月末有息债务规模攀升至84.73亿元，较年初增长29.85%，还本付息的压力有所增加。

  （4）公司面临一定或有负债风险。截至2016年6月30日，公司对外提供的担保总额为36.25亿元，占同期所有者权益的58.84%，对外担保规模较大，且担保对象大多为南通市的建筑企业，行业较为集中，存在一定或有负债风险。

  根据大公出具的《江苏南通三建集团股份有限公司2017年公司债券(第一期)信用评级报告》：

  1.优势

  （1）公司拥有建筑工程施工总承包特级资质等多项资质，承接工程曾获得多项奖项，施工能力较强。

  （2）公司业务区域分布较广，能有效分散局部市场需求波动引起的风险。

  （3）公司新承接重大项目合同金额在新承接项目合同总额中占比逐年升高，项目储备较充足。

  2、风险

  （1）公司作为建筑施工企业，面临一定施工安全事故风险。

  （2）公司应收账款周转效率及存货周转效率持续下降。

  （3）公司负债规模逐年增加，有息债务主要集中在一年以内，存在较大短期偿债压力。

  （4）公司对外担保金额较大，担保对象的行业及区域分布较为集中，且于2014年发生多次代偿事项，对公司经营产生一定不利影响。

  （三）跟踪评级的有关安排

  自评级报告出具之日起，鹏元和大公将对江苏南通三建集团股份有限公司（以下简称“受评主体”）进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

  跟踪评级期间，鹏元和大公将持续关注受评主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及受评主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映受评主体的信用状况。

  大公跟踪评级安排包括以下内容：

  1、跟踪评级时间安排

  定期跟踪评级：大公将在本次债券存续期内，在每年发债主体发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。

  不定期跟踪评级：大公将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。

  2、跟踪评级程序安排

  跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

  大公的跟踪评级报告和评级结果将对发债主体、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

  3、如发债主体不能及时提供跟踪评级所需资料，大公将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发债主体提供所需评级资料。

  鹏元跟踪评级安排包括以下内容：

  1、定期跟踪评级每年进行一次。届时，发行主体须向鹏元提供最新的财务报告及相关资料，鹏元将依据受评对象信用状况的变化决定是否调整信用评级。鹏元将在公司年度报告披露后2个月内披露定期跟踪评级结果。如果未能及时公布定期跟踪评级结果，鹏元将披露其原因，并说明跟踪评级结果的公布时间。

  2、自评级报告出具之日起，当发生可能影响评级报告结论的重大事项时，发行主体应及时告知鹏元并提供评级所需相关资料。鹏元亦将持续关注与受评对象有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元将对相关事项进行分析，并决定是否调整受评对象信用评级。

  3、如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，鹏元有权根据受评对象公开信息进行分析并调整信用评级，必要时，可公布信用评级暂时失效或终止评级。

  4、鹏元将及时在公司网站（www.pyrating.cn）、证券交易所和中国证券业协会网站公布跟踪评级报告，且在证券交易所网站披露的时间不晚于在其他渠道公开披露的时间。

  三、发行人的资信情况

  （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况及使用情况

  公司的间接融资以银行借款为主，发行人与国内多家商业银行建立了良好的长期合作关系。截至2016年9月30日，公司已获得授信总额为89.40亿元，已使用授信额度为46.05亿，未使用授信额度为43.36亿元。

  截至2016年9月30日，发行人在各家金融机构授信额度及使用额度情况如下：

  单位：万元

  ■

  （二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

  最近三年，发行人在与主要客户发生的业务往来中未曾有严重违约情况。

  （三）最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

  1、最近三年，发行人发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

  截至募集说明书签署之日，发行人分别于2016年10月31日公开发行过一期3+2年期10亿元公司债券；2014年11月11日发行过一期三年期2亿元中期票据；2015年9月18日发行过一期三年期5亿元中期票据。除此之外，未有其他直接债务融资工具的发行及偿付情况。

  2、最近三年，发行人子公司发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

  截至募集说明书签署之日，除发行人子公司安徽省路网交通建设集团股份有限公司2015年4月发行过一期三年期1亿元中小企业私募债，未有其他直接债务融资工具的发行及偿付情况。

  （四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

  如发行人本次申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人的累计公司债券余额不超过人民币20亿元，占发行人2016年9月30日未经审计的合并报表净资产的31.04%，未超过发行人最近一期净资产的40%，符合相关法规规定。

  （五）主要财务指标

  发行人最近三年相关财务指标如下（合并口径）：

  ■

  发行人最近三年的相关财务指标如下（母公司口径）：

  ■

  注：

  （1）流动比率=流动资产/流动负债；

  （2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

  （3）资产负债率=负债总额/资产总额；

  （4）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；

  （5）利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出；

  （6）应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]；

  （7）存货周转率=营业成本/[(期初存货余额+期末存货余额)/2]；

  （8）利息保障倍数=（利润总额+财务费用的利息支出）/（财务费用的利息支出+资本化利息支出）；

  （9）债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）

  全部债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+其他流动负债+一年内到期的非流动负债+长期借款+应付债券；

  （10）总资产周转率=营业收入/[(资产总额年初数+资产总额年末数)/2]；

  （11）总资产报酬率=（利润总额+财务费用的利息支出）/[(资产总额年初数+资产总额年末数)/2]；

  （12）EBITDA利息倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出）

  EBITDA=净利润+所得税+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+财务费用的利息支出。

  （13）季度的应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率均为简单年化数值

  第三节 发行人基本情况

  一、发行人基本信息

  公司名称：江苏南通三建集团股份有限公司

  法定代表人：黄裕辉

  证券代码：838583

  股份公司设立日期：2016年4月6日

  注册资本：人民币59,620.47万元

  实缴资本：人民币59,620.47万元

  住所：海门市狮山路131号

  邮编：226100

  信息披露事务负责人：周伟

  联系方式：0513-82315910

  所属行业：《国民经济行业分类》：E建筑业

  经营范围：房屋建筑工程施工总承包、建筑装修装饰工程专业承包、钢结构工程专业承包、机电设备安装工程专业承包、市政公用工程施工总承包、消防设施工程专业承包、地基与基础工程专业承包、机电安装工程（以上范围凭资质经营）；承包境外工业与民用建筑工程及境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；向境外派遣各类劳务人员（不含海员）；建筑材料销售；机具租赁。

  组织机构代码：13877401-7

  （一）发行人的历史沿革及最近三年实际控制人变化情况

  1、发行人的历史沿革

  公司起步于1958年，公司名称为“海门县建筑工程公司”。

  1984年2月，经南通市建工局同意，南通市人民政府批准，公司更名为“南通市第三建筑安装工程公司”。

  1997年1月，在“南通市第三建筑安装工程公司”的基础上，“江苏南通三建集团公司”成功组建。

  2001年3月12日，经海门市人民政府批准，“江苏南通三建集团公司”重组、改制后设立了“江苏南通三建集团有限公司”。2001年3月18日，海门立信会计师事务所出具《验资报告》（海立验[2001]第74号），经核查，江苏南通三建集团有限公司设立时股东及出资具体情况如下：

  单位：万元、%

  ■

  2004年4月30日，经公司股东会决议，将公司注册资本由51,800万元减至30,000万元，股东及股本结构如下表：

  单位：万元、%

  ■

  上述注册资本的减少情况，经海门立信会计师事务所海立验(2004)字第346号验资报告验证。

  2004年11月19日，经公司股东会决议，将海门市建筑工程管理局持有的公司24,000万元资金（占公司注册资本的80%）全部转让给南通宸裕焜投资有限公司和陈祖新等18名自然人，其中陈祖新出资2,000.00万元，占注册资本的6.67%；王凤林出资2,000万元，占注册资本的6.67%；徐忠出资2,000万元，占注册资本的6.67%；其余15名自然人持股比例较小，且每一自然人股东持股比例均未超过5%。股权转让后，公司注册资本不变，仍为30,000万元人民币，股东及股本结构如下表：

  单位：万元、%

  ■

  2009年7月16日，经公司股东会决议，变更公司股权结构。南通宸裕焜投资有限公司将持有公司8,000万元资金（占公司注册资本的26.67%）全部转让给江苏南通三建集团有限公司工会委员会及徐竹林等34名自然人，同时原有自然人股东进行了股权转让，其中徐竹林出资3,400万元，占注册资本的11.33%；其余31位自然人出资持股比例均较小，且每一自然人股东持股比例均未超过5%。公司股权结构变更后，注册资本仍为30,000万元人民币，股东及股本结构如下表：

  单位：万元、%

  ■

  2010年5月8日，经公司股东会决议，变更公司股权结构，公司自然人股东从34人降为31人，持股比例从59.62%降至55.39%。31名自然人股东中徐竹林出资3,400万元，占注册资本的11.33%，其余30名股东出资比例均较小，且每一自然人股东持股比例均未超过5%。股东及股本结构如下表：

  单位：万元、%

  ■

  2010年8月10日，经公司股东会决议，变更公司股权结构，公司自然人股东从31人升至41人，持股比例从55.39%升至78.37%；41名自然人股东中徐竹林出资3,400万元，占注册资本的11.33%；徐忠出资1,600万元，占注册资本的5.33%；其余39名股东出资比例均较小，且每一自然人股东持股比例均未超过5%。公司股权结构变更后，注册资本仍为30,000.00万元人民币，股东及股本结构如下表：

  单位：万元、%

  ■

  2012年10月29日，经公司股东会决议，变更公司股权结构并增资扩股。增资扩股后公司的注册资本变更为50,128万元人民币，股东及股本结构如下表：

  单位：万元、%

  ■

  上述注册资本的变更情况，经南通玎佳会计师事务所有限公司通佳会内验(2012)第100号验资报告验证。

  2014年4月4日，经公司股东会决议，变更公司股权结构，公司自然人股东从36人降为35人，持股比例从85.87%降至84.65%。原自然人股东黄平将股权转让给江苏南通三建集团有限公司工会委员会，公司股权结构变更后，注册资本仍为50,128万元人民币，股东及股本结构如下表：

  单位：万元、%

  ■

  2015年12月29日，江苏南通三建集团有限公司召开股东会，同意公司股东黄裕辉、周炳高、季秋野、徐竹林、施晖、花志华、俞云忠、张福斌、徐忠、王卫冲、徐挺、陆为忠、江杏生、倪玉梅、丁占石、施亚祥、袁松、茅惠慈、朱荣国、秦启生、施善高、张忠、江少彬、殷敬、张新中、李华平、许新荣、海门市城市发展投资有限公司将上述股东所持公司全部股权转让给南通三建控股有限公司，袁备将所持公司532万元股权转让与南通三建控股有限公司，吴学彬将所持公司110万元股权转让与南通三建控股有限公司，冯永宏将所持公司100万元股权转让与南通三建控股有限公司；同意公司工会将所持公司全部股权转让与南通三建慧创投资管理中心（普通合伙），同意冯永宏将所持公司股权130万元转让与南通三建慧创投资管理中心（普通合伙），同意袁备将所持公司股权68万元转让与南通三建慧创投资管理中心（普通合伙），同意陆红球将所持公司48万元股权转让与南通三建慧创投资管理中心（普通合伙）；同意吴学彬将所持公司240万元股权转让与吴宏博，385万元股权转让与南通三建慧创投资管理中心（普通合伙）；同意蔡典生将所持公司700万元股权转让与蔡峥浩；同意陆红球将200万元股权转让与王裕达。2015年12月30日，江苏南通三建集团有限公司就上述股份转让事项办理了工商变更登记。本次股权转让后公司股权结构如下：

  单位：元

  ■

  2016年4月5日，公司召开股东会并作出决议，审议通过公司整体变更为股份有限公司的方案，决议全体发起人股东以所拥有的经审计截至2015年12月31日的净资产折合股本50,128万股，每股面值1元，净资产大于股本的部分计入公司的资本公积和专项储备。2016年4月5日，苏亚金诚出具《验资报告》（会验字[2016]3688号），核实截至2016年4月5日，公司已收到全体出资人以拥有南通三建有限净资产折股出资的50,128万元，注册资本已实缴到位，出资方式为南通三建净资产5,087,651,742.92元（不含专项储备-安全生产费），折合股本501,280,000.00元，剩余部分计入资本公积。2016年4月6日，公司取得了南通市工商行政管理局核发的本次整体变更后的《营业执照》。2016年4月6日，发行人经营期限变更为“2001-03-18到-”，发行人名称变为“江苏南通三建集团股份有限公司”，整体变更后的股权结构如下：

  单位：股、%

  ■

  2016年4月22日，公司召开第一次临时股东大会，决议通过了南通杰创投资管理中心（有限合伙）与南通广丰投资管理中心（有限合伙）的增资的议案，增加注册资本5,012.80万元，股份公司注册资本增加至55,140.80万元。2016年4月25日，公司就上述增资事项办理了工商变更登记，公司取得了南通市工商行政管理局核发的本次增资后的《营业执照》。本次增资后，公司股权结构如下：

  单位：股、%

  ■

  2016年7月27日，公司收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司核发的《关于同意江苏南通三建集团股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2016]5541号），证券代码：838583，公司成功在全国中小企业股份转让系统挂牌。

  2016年10月15日，公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司股票发行方案的议案》，决议向珠海建熠投资管理中心（有限合伙）、嘉兴创泽投资合伙企业（有限合伙）及自然人徐康宁定向发行44,796,692股股票，股份公司注册资本增加至59,620.47万元。2016年11月1日，公司就上述增资事项办理了工商变更登记，公司取得了南通市工商行政管理局核发的本次增资后的《营业执照》。本次增资后，公司股权结构如下：

  单位：股、%

  ■

  2、最近三年内实际控制人的变化

  截至公司向中国证券监督管理委员会提出面向合格投资者公开发行公司债券申请前，公司股权分布相对分散，公司经营决策和内部管理等重大事项均须由公司股东会、董事会及经营管理层依据公司章程及内部规章制度等相关规定决定，任一单一股东均无权决定公司经营决策和内部管理等重大事项。该段时间内，公司无实际控制人。

  2015年末，公司开始筹划在全国中小企业股份转让系统挂牌并进行公开转让。为规范公司治理结构，便于公司未来的资本运作，公司对股权结构进行了一系列优化，截至募集说明书签署日，相关事宜已完成。目前，南通三建控股有限公司（以下简称“三建控股”）持有公司76.12%的股份，为公司的控股股东。2016年4月，黄裕辉、周炳高、施晖、卫波、王卫冲、徐挺、袁备、张福斌签署了《一致行动协议》，约定在公司重要人事任命、财务政策、经营事项决策等方面行动保持一致，除卫波外七人持有三建控股22,382万股（合计占三建控股总出资额的49.32%），从而间接控制公司，同时，上述八人除张福斌外在发行人董事会中占有全部席位，对董事会具有控制能力。至此，公司实际控制人变更为黄裕辉、周炳高、施晖、卫波、王卫冲、徐挺、袁备、张福斌，公司实际控制人发生变更。

  发行人此次实际控制人变更前，2012年10月至2015年12月，上述八位一致行动人直接持有发行人的股份比例超过40%，除张福斌外的其他七人在发行人董事会中占有全部席位，对公司经营决策具有重大影响。因此，发行人此次实际控制人变更并不会导致公司经营管理发生重大变化，截至募集说明书签署日，发行人经营状况稳定。

  （二）发行人的近三年重大资产重组情况

  发行人报告期内未发生导致主营业务发生实质变更的重大资产重组情况。

  （三）发行人前十大股东情况

  截至2016年12月31日，发行人的前十大股东情况如下表所示：

  单位：股、%

  ■

  二、发行人对其他企业的重要权益投资情况

  （一）主要子公司及有重要影响的参股公司：

  1、发行人主要子公司基本情况

  截至2016年9月末，发行人主要子公司情况如下：

  单位：万元，%

  ■

  注：

  1、发行人于2013年收购了江苏海钰国际贸易有限公司，发行人高管袁备先生受公司委派，作为江苏海钰国际贸易有限公司的法定代表人、执行董事和总经理，江苏海钰国际贸易有限公司不设董事会，设执行董事1人，由执行董事履行董事会职责，江苏海钰国际贸易有限公司主要是公司为承接海外工程而专门收购的，其主营业务主要依赖发行人，且发行人对江苏海钰国际贸易有限公司的生产经营具有实际控制权，因此纳入发行人合并报表范围。同时，上述收购不构成重大资产重组。

  2、筑客网络技术（上海）有限公司，发行人持有该公司36%股权，另外发行人高管层持有该公司10%股权，南通云利达投资管理中心（普通合伙）持有该公司35%股权，本公司高级管理人员为合伙人，故将筑客网络技术（上海）有限公司纳入合并财务报表范围。

  3、为解决公司与实际控制人控制的企业之间的同业竞争问题，发行人于2016年4月收购了实际控制人黄裕辉控制的裕成建设、实际控制人周炳高控制的浩嘉恒业及实际控制人施晖控制的江洲建设。

  4、发行人于2016年4月将海门市三建农村小额贷款有限公司、珠海建融投资控股有限公司、上海鸿麦房地产有限公司、淮安东祺置业有限公司、南通裕恒置业有限公司、常熟长贺置业有限公司、江苏南通三建房地产开发有限公司、南通宸裕焜投资有限公司进行了处置，所有股权均已转让。

  2、发行人对外投资基本情况

  （下转B6版）

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