上市公司设立产业基金基本模式及产业投资子基金设立及运营方案模板_并购

发表自话题：八种理财方式

原标题：上市公司设立产业基金基本模式及产业投资子基金设立及运营方案模板

上市公司设立产业基金基本模式

一、结构化基金

1.基金结构：上市公司出资作为基金的劣后级，投资机构出资作为夹层（或中间级），并由投资机构负责募集优先级资金。

2.上市公司通过如下几种方式实质性参与或主导基金投资决策：

1）设立控股子公司作GP，

2）由控股子公司与投资机构双GP运作或双方合资成立投资公司作为GP，

3）投资机构作为GP，但上市公司有否决权。

2.收益分配的顺序一般是：1）优先级资金本金及收益，2）夹层本金，3）劣后本金，4）基金管理人本金，5）剩余投资收益按一定比例由劣后级、夹层及基金管理人分配。

4.增信措施：

1）上市公司或其大股东为优先级资金提供保本及收益承诺，

2）上市公司承诺收购所投资项目，

3）以投资项目的收益权质押

5.存续期：一般为2-10年，主流5-6年。

6.退出方式：IPO、并购、管理层回购、上市公司收购重组等。一般会约定上市公司有优先收购权。所投资项目以资产注入的方式进入上市公司体系内，基金实现退出，退出方式可以是现金，或现金+股票，或股票。

7.管理费：市场主流的管理费为2%。

8.出资形式： 主流操作方式有两种：

1）分期出资，在一定期限内缴纳相应比例的出资；

2）承诺出资，按基金投资进度以项目出资。

9.投资领域：为上市公司“量身定制”，一般为上市公司产业链上下游或上市公司意欲进入的新兴战略业务。

10.投资决策：一般由上市公司占据主导地位。

案例1：

东湖高新（600133）与光大资本联合发起成立产业投资基金。

基金结构：

东湖高新出资3亿元作为劣后资金，光大资本出资3亿元作为中间级（夹层）资金，由光大浸辉投资负责募集18亿优先级资金。由光大资本100%控股的光大浸辉投资作为基金GP。

基金规模：24亿。

存续期：3年（2年投资期，1年退出期）。

退出方式：IPO、并购、管理层回购、上市公司收购重组等。

收益分配：按照先回本后分利的原则，分配顺序如下：

1）优先级资金到期一次性收回投资本金，

2）优先级资金获得固定收益：按投资本金不超过7.8%计算年化收益，

3）夹层资金收回投资本金，

4）劣后级资金收回投资本金，

5）基金管理人收回投资本金，

6）剩余的投资收益在劣后级资金、夹层资金之间按80%：20%的比例进行分配。基金管理人不分享超额收益。

管理费：不超过市场平均水平。

出资形式：承诺出资制，投资人认缴的出资额度将根据基金投资进度，分期实缴到位。

案例2：暴风科技（300431）联合中信资本发起设立境外并购基金

基金结构：优先级为平安信托的产品，占基金总规模的75%，是主要的基金提供方，预期年化收益率为11%。劣后级是暴风科技与淳信奋进，分别占基金总规模的10%和15%。收益分配中，优先级超额收益的90%归属于劣后级；暴风科技大股东冯鑫对基金整体进行最低收益担保；淳信奋进及中信资本（深圳）均属中信集团下属公司

基金规模：6.84亿

存续期：2年

退出渠道：

一是基金持有特定企业股权一年后，与暴风科技换股，在二级市场卖出股票或现金退出；

二是待特定企业在美国资本市场上市后退出，预计未来两年内独立上市；

第三种是通过协议转让形式出售股权。

基金收益分配顺序：

1）优先级资金的本金及收益；

2）超额收益中，优先级超额收益90%归属于劣后级，暴风科技和淳信奋进按出资比例，获取浮动收益。

交易安排：首先以有限合伙形式成立并购基金。然后，资金出境在避税区开曼群岛设立特殊目的载体（SPV），借此获得标的公司股权。再由暴风科技向该基金发行股份或支付现金，购买基金所持有的标的公司股权。最后，换股退出或者特定企业在美股上市退出。

二、非结构化基金/平层基金

基金结构：

由上市公司联合其他机构共同出资，不存在优先劣后之差别。一般基金会有开放期，视基金发展情况及潜在项目的投资进展由GP对外募集投资或者由上市公司或机构进行增资。

收益分配的顺序一般是：

1）按出资比例返还合伙人的累计实缴出资，直至各合伙人均收回其全部实缴出资，

2）支付合伙人出资优先回报，通常会设立一个门槛收益率，在达到门槛收益率之前，GP将基金全部收益按合伙人出资比例分配至各合伙人账户，

3）支付普通合伙人的管理报酬：合伙人累计实缴出资的内部收益率超过门槛收益率后，则基金全部收益的20%分配给普通合伙人，剩余部分按实际出资比例分配给各合伙人。

存续期：一般为2-10年，主流5-6年。

退出方式：IPO、并购、管理层回购、上市公司收购重组等。一般会约定上市公司有优先收购权。所投资项目以资产注入的方式进入上市公司体系内，基金实现退出，退出方式可以是现金，或现金+股票，或股票。

管理费：市场主流的管理费为2%

出资形式： 主流操作方式有两种：

1）分期出资，在一定期限内缴纳相应比例的出资；

2）承诺出资，按基金投资进度以项目出资。

投资领域：为上市公司“量身定制”，一般为上市公司产业链上下游或上市公司意欲进入的新兴战略业务。

投资决策：一般由上市公司占据主导地位

案例1：苏宁云商（002024）发起设立产业并购基金

基金结构：基金拟募集规模50亿元，首期20亿元，由苏宁电器和苏宁云商各认购14.8亿元和5亿元，GP苏宁鼎元投资认缴2000万。后续将由基金的普通合伙人根据基金发展情况和潜在的项目投资进展向外部投资者募集资金，也可由公司在履行相应的审批程序后对该基金进行增资或者参与后续子基金的募集。外部投资人参与的方式可以是直接对该基金进行增资也可以通过组建子基金的方式参与。

基金规模：50亿，首期20亿

存续期：6+1年（4年投资期，2年退出期，经合伙人会议审议通过，基金续存期限可以延长1年）

管理费：2%

基金收益分配机制：分配顺序如下

1）向各合伙人进行分配，直至各合伙人取得其全部累计实缴出资额；

2）向有限合伙人进行分配，使得各有限合伙人取得就其全部累计实缴出资额实现8%的年化收益率；

3）基金投资年化收益率在8%以上10%以下的部分，分配给普通合伙人；

4）上述分配完毕后的剩余部分，80%在有限合伙人之间按照其实际出资比例进行分配，20%向普通合伙人进行分配。

风险承担：各合伙人按照其认缴的出资比例承担基金发生的亏损和产生的费用，有限合伙人以其认缴出资额为限对基金风险承担责任，普通合伙人对基金风险承担无限连带责任。

三、上市公司与产业并购基金之间的资本运作通道

基本要素：

运作逻辑：产业基金负责搜寻、筛选、投资或并购符合上市公司产业发展战略的项目，投资后，由产业基金协同上市公司进行业务整合和管理，并在合适时机通过资产注入方式纳入到上市公司体系内。

退出方式：所投项目，一般而言，上市公司有优先收购权利，且被上市公司收购是主要的退出方式。退出时，由上市公司支付现金，或现金+股票，或股票，借此，产业基金实现一级市场投资收益，上市公司获得优质资产注入，提升公司价值。

典型案例：

天堂元金收购益和堂

2013年1月，京新药业发布公告称，拟与浙江天堂硅谷股权投资公司、浙江元金投资公司合作发起不超过10亿元的产业并购基金，其中浙江元金投资认缴10%-20%，天堂硅谷出资500万，剩余部分由天堂硅谷负责向外部投资人募集。

2013年10月，京新药业发布公告称，浙江天堂硅谷元金创业投资合伙企业与广东益和堂制药有限公司原股东方乐尧、刘健雄签订《关于广东益和堂制药有限公司全部股权之收购协议》，天堂元金以1.2亿元收购益和堂100%股权。

2015年1月，京新药业在《投资者关系纪要》中称，“益和堂去年通过新版GMP认证，销售有明显增长，预计今年有望实现更快增长。”

2016年3月，京新药业在其2015年度业绩说明会上表示，益和堂目前阶段还在进一步培育中，公司将在合适时机实施并购。

四、并购基金如何取得商业银行并购贷款

在境外发达资本市场上，商业银行并购贷款作为并购交易中的重要融资工具之一，被私募股权投资基金（“PE基金”）所广泛采用。与境外资本市场相比，境内的并购贷款存在发放条件严格、贷款利率偏高、杠杆比率受限等问题，PE基金获取境内并购贷款的情形比较少见。但随着并购市场的迅速发展及相关政策的进一步放开，以及利率市场化、外汇市场变化和银行业务转型，境内并购贷款也开始逐渐成为PE基金的融资渠道之一。在此，我们就现阶段PE基金获得境内并购贷款的相关中国法律与实践问题进行了初步梳理和总结，以供有兴趣的相关人士参考和交流。

1、贷款的背景概况

在国际资本市场上，以目标企业的资产和未来收益作为担保和还款来源，利用并购贷款（即，商业银行向并购方企业或其控股子公司发放的、用于支付并购股权对价款项的贷款）这一债务性融资工具对目标企业进行杠杆收购已经成为PE基金，尤其是大型PE基金在并购交易中广泛使用的融资渠道之一。通过并购贷款进行收购交易，PE基金不仅可以凭借较少的自有资金收购较大规模的目标企业（并购贷款额一般可占到收购资金总额的50%-70%），还可以依靠大量债务产生的利息节税作用及资本结构改变带来的效率改善来提高目标企业的盈利水平，从而进一步提升投资回报率。

受到市场及监管环境的限制，境内并购贷款业务的起步比较晚，经历了从1996年《贷款通则》的原则性禁止、到2005年银监会的“一事一批”、到2008年出台相关规定有条件放开、再到2015年银监会进一步支持发展的过程。目前关于境内并购贷款最主要的规定为2008年12月银监会发布的《商业银行并购贷款风险管理指引》（“《指引》”）。《指引》首次明确允许境内企业在并购中使用银行贷款支付并购交易价款，打破了《贷款通则》禁止利用银行贷款进行股本权益性投资的规定。2015年2月，银监会对《指引》进行了修订，将贷款期限从5年延长至7年，贷款金额占并购交易价款的比例从50%提高到60%，并进一步降低了对于担保的要求，使得获取并购贷款的条件更为宽松。就PE基金而言，《指引》并未对其能否获取并购贷款作出明确的规定。2014年上半年，银监会定向允许多家银行在上海自贸区内试点开展针对PE基金的并购贷款业务，包括浦发银行在内的相关银行据此开始制定和实行相关试点政策（“试点政策”），以主要适用于在上海自贸区内注册成立的PE基金。

与境外市场相比，境内并购贷款的发放对象和发放条件受到较为严格的限制，且存在着贷款利率偏高、杠杆比率受限等问题，实践中主要用于国有企业、大型企业集团及龙头企业的产业并购。相关PE基金由于缺乏产业背景以及资信担保能力不足等原因，较难获得并购贷款，因此一段时间以来使用境内并购贷款的情形非常少见。但随着相关政策的进一步放开，以及利率市场化、外汇市场变化和银行业务转型，境内并购贷款也开始逐渐成为PE基金的境内融资渠道之一。目前已有银行根据试点政策正式开展针对PE基金的并购贷款业务，市场上也出现了一些PE基金获取并购贷款的成功案例。

2、贷款的主要条件

针对并购方的主要条件

具有产业相关度或战略相关性 根据《指引》，并购方需要与目标企业之间具有较高的产业相关度或战略相关性，通过并购能够获得目标企业的研发能力、关键技术与工艺、商标、特许权、供应或分销网络等战略性资源以提高其核心竞争能力。根据试点政策，PE基金主要投资或经营的行业领域应与并购交易相关，有明确的战略目标和战略导向；并购交易必须是以长期持有和提升目标企业价值为目的的战略性。我们注意到，实务中，目前少数几例获得并购贷款的PE基金基本上均具有较强的产业背景（如中信、联想等大型产业集团发起的产业投资基金）。

并购交易需以获得控制权为目的 根据《指引》的规定，获取并购贷款的并购交易必须以取得或维持对目标企业的控制权为目的。在试点政策下，并购交易形式既可以是PE基金作为控股方的控股型并购，也可以是PE基金通过和并购方进行战略合作以取得控制权的跟随型并购。基于上述，不谋求直接或间接控制权的PE基金基本不能取得并购贷款，只能通过投贷联动等其他安排间接获取银行的资金支持。

自有资金的配比要求 为了防范高杠杆并购融资带来的风险，《指引》要求并购交易价款中并购贷款所占比例不应高于60%，且提款条件应至少包括并购方自筹资金已足额到位。除此之外，在发放并购贷款前，商业银行应当综合考虑相关风险、并购双方情况、并购融资方式和金额等因素，审慎确定并购项目的财务杠杆率，确保并购的资金来源中含有合理比例的权益性资金。

尽管上述规定并未明确要求除并购贷款外的40%交易价款不得包含债务性融资，但实践中银行往往会倾向于要求该部分价款全部来自于并购方的自有资金，且需在并购贷款发放前足额到位。因此，获取并购贷款的PE基金进行杠杆收购的杠杆比率（负债与自有资本的比率）将受到比较严格的限制，远低于境外杠杆收购所能达到的9-10倍杠杆比率。

并购交易合法合规 并购方进行并购交易应合法合规，涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的，应按相关法律法规和政策要求，取得有关方面的批准和履行相关手续。

3、针对贷款银行的主要要求

根据《指引》的规定，开办并购贷款业务的商业银行（政策性银行、外国银行分行和企业集团财务公司参照商业银行适用）应具有相应的风险管理和内控机制以及专业的尽调和风险评估团队，并且资本充足率不低于10%。目前四大国有商业银行、主要的股份制商业银行（如浦发银行、招商银行、民生银行、兴业银行）以及规模较大的城市商业银行（如北京银行、上海银行）均已开展常规的并购贷款业务，其中仅工商银行一家的并购贷款余额便已突破千亿元。据报道，浦发银行是业内拓展PE基金并购贷款业务最为积极的一家银行。其不仅参与了试点政策下首单PE基金并购贷款的发放，并且已开展常规的PE基金并购贷款试点业务以及专门的PE基金融资创新金融服务。

此外，《指引》要求全部并购贷款余额占同期银行一级资本净额的比例不超过50%，对单一借款人的并购贷款余额比例不超过5%。因此，PE基金可获得的并购贷款数额取决于银行规模及资金实力，如单一银行能提供的贷款金额有限，其可能需要通过银团贷款的模式获取所需的全部贷款金额。

4、贷款的模式

根据目前的案例，在《指引》出台后，试点政策实行前后，实践中PE基金获取并购贷款的模式主要有以下几种：

通过PE基金设立的无其他业务经营活动的全资或控股子公司（“SPV”）获得并购贷款。 据报道，2013年，中信并购投资基金（深圳）合伙企业（有限合伙）通过其SPV深圳市信实投资有限公司入股深圳南玻显示器件科技有限公司，取得控制权。此次并购获得了招商银行深圳前海分行总额为交易价款50%的并购贷款，为全国首单PE基金SPV并购贷款。此笔贷款利率为9%，而交易所获得的目标公司的股权亦全部质押给银行。目前中信投资并购基金已通过大股东回购实现了部分退出。

由于直接申请并购贷款可能因银行内部审批时间长、审批不确定性大而影响并购交易达成，在实践中PE基金也存在先利用其他过渡性融资安排对境内目标公司开展收购，再获取银行的境内并购贷款以替代该安排的情况。此类安排包括：PE基金寻找银行认可的投资性机构与其共同收购目标企业并达成回购协议，之后PE基金再获取银行的并购贷款以回购该机构的股份，完成对目标企业的收购；另一种方式是PE基金在国际资本市场先获取境外银行提供的并购贷款以完成对目标企业的收购，再通过从境内银行处获取并购贷款以清偿境外贷款，完成债务下沉。

根据试点政策直接申请并购贷款。如上所述，2014年上半年银监会曾定向允许多家银行试点PE基金并购贷款业务，其中浦发银行已正式开展这一业务。据报道，2015年初，借助自贸区试点和非居民金融政策，浦发银行、中国银行及上海银行为弘毅投资以人民币15.08亿元入股上海锦江国际酒店发展股份有限公司（“锦江股份”）提供了首单PE基金并购贷款。在该交易中，获得授信的主体是弘毅（上海）股权投资基金中心（有限合伙），其获得并购贷款后以定向增发的方式入股锦江股份，成为其第二大股东。

5、贷款的主要法律文件

与向实业企业提供并购贷款类似，商业银行向PE基金发放并购贷款所涉及的主要法律文件包括：并购贷款协议、担保文件（包括保证协议、股权质押协议、房地产抵押协议等）以及其他相关协议（如银团贷款涉及的债权人间协议）。上述文件中，并购贷款协议是最为核心的法律文件，详尽规定了借贷双方的权利和义务，其主要内容通常包括：

提款先决条件条款 并购贷款的提款条件应至少包括并购方自筹资金已足额到位和并购合规性条件已满足等内容。

贷款用途条款 贷款资金应仅用于支付交易价款及其他相关费用，如借款人挪作他用，则需支付罚息且银行有权要求其提前还款。

担保条款 借款人应提供充足的能够覆盖并购贷款风险的担保，包括但不限于资产抵押、股权质押、第三方保证。除此之外，银行还可能要求成为目标企业为主要资产投保的保险受益人以加强保障。

6、其他保护性条款

对借款人或并购后企业重要财务指标（如对企业的杠杆比率、利息保障倍数、资本支出）设置要求；

要求借款人在特定情形（如上市、处置重大资产、获得保险收益等情况）下获得的额外现金流需用于提前还款；

对借款人或并购后企业的主要或专用账户进行监控；以及

确保贷款人对重大事项的同意权（如控制权变更、重大资产出售等）及知情权（如贷款存续期间定期报送自身和提供担保的关联方的财务报表等资料）。

五、结语

尽管已在国际资本市场得到广泛应用，PE基金并购贷款业务在中国仍属于起步阶段。但随着实践的探索和政策的放开，目前PE基金已可以通过上海自贸区PE基金并购贷款试点、区外PE基金SPV并购贷款等多种模式直接或间接获取并购贷款，且已有银行开始积极拓展PE基金融资的相关业务。相信随着未来境内资本市场的开放和并购业务的增加，PE基金并购贷款业务将取得进一步的发展。

产业投资子基金设立及运营方案模板

产业投资子基金设立方案模板

一、基金设立的背景和目标

某某有限公司(以下简称“某某”)拟与某某省产业投资引导基金(以下简称“引导基金”)、某某省优质农业企业及企业家(以下简称“其他合作方”)共同成立“某某产业投资子基金”(以下简称“子基金”),投资某某省优质的大农业概念类公司股权,并经过一段时间培育、整合后,在其符合新三板挂牌/IPO要求,或资本增值后,通过第三方(上市公司)股权转让、控股股东/管理层回购、A股/新三板二级市场减持股票等方式实现退出。

二、子基金基本情况

(一) 子基金名称

子基金名称拟定为“某某产业投资子基金”。

(二) 子基金组织形式

子基金的组织形式为有限合伙企业。

(三) 子基金注册地

子基金注册地为某某省某某市。

(四) 子基金规模

子基金由某某、引导基金、某某省优质农业企业及企业家发起设立,总规模某某亿元。

(五) 子基金主发起人情况

子基金由某某作为主发起人发起设立。某某出资某某亿元,担任普通合伙人及执行事务合伙人,对合伙企业债务承担无限连带责任。

某某系一家股权投资基金、并购基金管理公司,注册资本某某亿元,主要运用自有资金及设立子基金进行股权投资或与股权相关的债权投资,以及提供投资顾问、投资管理、财务顾问服务。某某年,某某取得中国证券投资基金业协会颁发的“私募投资基金管理人”牌照,编号某某。某某具有健全的股权投资管理、风险控制流程和财务管理制度,规范的项目遴选机制和投资决策机制,能够为被投资企业提供创业辅导、管理咨询、财务顾问等增值服务。

某某能够有效促进资源拓展和匹配,实现业务联动,资源共享,具有丰富的项目储备。同时某某与多家券商、金融机构保持着良好的关系和合作,有数百家上市公司、新三板挂牌公司、标的公司资源,能够有效的促进股权投资基金的资源拓展和匹配。

某某主要投资管理团队人员有某某年以上投资银行工作经验,长期服务于中小型企业,对资本市场运作具有丰富经验。此外,某某与某某行业研究所合作密切,重要项目、重点行业向研究员征求意见,共同尽调;还长期外聘相关各行业的专家作为长期顾问。

(六) 子基金管理人情况

子基金将委托某某担任基金管理人,并与其签署 《委托管理协议》,除非根据相关约定提前终止,该协议期限与子基金的期限一致。

(七) 子基金管理团队情况

某某由某某组成子基金管理团队。管理团队组成人员简历如下:

(八) 子基金的组织架构

(九) 子基金投资领域

子基金的投资领域为:农业育种、种/养殖、屠宰加工及食品加工、农资流通渠道、销售,以及优质的食品服务、农业物联网及互联网+农业等领域。

(十) 子基金存续期限

子基金经营期限为5年,其中投资期2年,投资持有期2年,投资退出期1年。经执行事务合伙人提议并经全体合伙人同意,可将子基金存续期限延长一年,延长后期限不超过十年。投资项目如提早退出,经执行事务合伙人提议并经全体合伙人同意,子基金可以提早清算。

(十一) 子基金的托管

子基金的募集资金可以交由具有托管业务资质的银行业金融机构托管,采取公开招标的方式选择,并与其签署《托管协议》。托管银行按照托管协议,负责资产保管、资金拨付和结算等日常工作,并对投资活动进行动态监管,每季度向引导基金提交监管报告。

三、基金募集

(一) 基金募集进度计划及当前进度列表

子基金各合伙人的出资根据投资项目的资金需求进度分期到位,至迟不超过某某年;并且,首期出资不低于认缴出资额的某某%。

(二) 基金申请引导基金规模及出资比例

子基金拟申请引导基金某某元,占子基金总出资额的某某。

(三) 其他出资人出资金额及出资比例

某某出资某某亿元,占子基金总出资额的某某%,担任普通合伙人及执行事务合伙人,对合伙企业债务承担无限连带责任,享受劣后级投资收益;其他出资人出资某某亿元,占子基金总出资额的某某%,作为有限合伙人,以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任,享受优先级投资收益。子基金单一出资人出资额不低于500万元,且单一出资人及其一致行动人出资额不超过子基金注册资本2/3。

(四) 出资人(含子基金管理人)之间的股权、债权或亲属等关联关系说明

子基金出资人之间不具有股权、债权或亲属等关联关系。

(五) 已确认的出资人如有特殊诉求需予以说明

已确认出资人暂无特殊诉求。

四、子基金投资

(一) 子基金投资方向

子基金的投资方向为农业产业的培育和扶持,兼顾中短期财务投资,优先投资某某省范围内大农业概念企业,投资于某某省企业的资金原则上不低于子基金注册资本的70%。其中,子基金投资不超过被投资企业总股权的30%,对单一企业投资资金总额不超过子基金注册资本的25%;后续跟进投资不超过子基金对该企业实际投资额的50%。

(二) 子基金投资策略

子基金以条件相对成熟的拟上市项目为主要投资方向,控制风险,缩短投资周期;同时兼顾中早期项目的投资培育,在整体收益得以保证的前提下提前布局,获取更高的超额收益。

(三) 投资决策机制

子基金在运作上完全采取市场化策略,严格坚持股权投资必要的业务原则――尽责调研、客观评估、科学决策。 子基金借鉴国际主流管理模式,并结合中国的本土特点,设立独立的投资决策委员会,作为最高投资决策机构。

投资决策委员会委员应具备项目研判所需相关专业知识、实践经验和对本地政策和企业情况的了解,提高决策的专业性、科学性及独立性。投资项目由该投资决策委员会审核且同意后方可实施。投资决策委员会奉行稳健的经营风格,力图将投资风险控制在可承受的风险范围内。

(四) 项目遴选标准

子基金应以企业有良好发展前景及具备上市意愿和条件为投资标的选择基本标准。项目遴选应符合以下条件:

1、大农业概念类企业;

2、依法设立且存续满两年(有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算);

3、业务明确,具有持续经营能力;

4、公司治理机制健全,合法规范经营;

5、股权明晰;

6、具有独特的竞争优势或成长潜力;

7、具有较高的行业进入壁垒;

8、具有可靠的退出渠道和可预期的退出时间;

9、具有有利的投资价格和合适的投资收益;

10、子基金投资决策委员认定的其他标准。

(五) 拟投资项目投资价值分析

(六) 项目储备情况

(七) 基金投资限制说明

子基金投资于某某省企业的资金原则上不低于子基金注册资本的70%。其中,子基金投资不超过被投资企业总股权的30%,对单一企业投资资金总额不超过子基金注册资本的25%。

子基金不得从事以下投资:

1、 认购任何其他私募股权投资基金或者其他性质的私募基金;

2、 股票、期货、房地产、企业债券、金融衍生品、非保本理财产品、保险计划等;

3、 可能承担无限责任的对外投资;

4、向银行或者其他金融机构申请贷款,不得发行债券,不得为任何机构或个人的债务提供任何形式的担保;

5、向第三方提供资金非保本拆借及赞助、捐助等;

6、法律法规禁止从事的业务。

未经全体合伙人同一,子基金不得将退出投资项目取得的任何资本和收益重新投资。

(八) 项目投后管理策略及增值服务

某某依托于某某,将利用在金融领域的优势,将投资后管理从整个投资管理流程中分离出来,通过对每个投资项目的价值深入挖掘和精耕细作,为被投资企业提供个性化的资本服务、以及有实用价值的、贴身的增值咨询服务、执行服务,来实现利益的最大化。

(九) 投资退出渠道及退出机制

子基金投资标的股权后,将经过一定时间的培育、整合,选择下述几种退出方式:

1、其他合作方收购。发起设立子基金的其他合作方有投资或收购兼并意向,可以由其他合作方收购子基金持有的标的股权,股权转让价格按照评估价值或收购时同倍市盈率等方式协商确定。

2、挂牌全国中小企业股份转让系统、主板交易系统后二级市场退出。在标的公司经过资本市场运作,实现了挂牌新三板或主板上市,则子基金可以根据二级市场的交易价格,择机出售标的公司股权,实现子基金退出。

3、管理层、原股东回购退出。经过培育、整合,标的公司经营状况有了较大变化,或者启动了挂牌三板/A股上市等资本运作,则也可由原公司的管理层、原股东溢价回购,实现子基金的退出。

4、股权转让至其他市场化收购方。由某某寻找意向收购方(上市公司),按照市场化原则,以评估价格将标的股权转让至上市公司或其他收购方,实现子基金获利退出。

有下述情况之一的,引导基金可以无需其他出资人同意,选择退出子基金:

1、与基金管理人签订合作协议超过1年,子基金管理团队未按照约定程序和时间要求完成设立手续;

2、子基金设立1年以后,未开展投资业务;

3、子基金为按照章程或合伙企业协议约定投资;

4、投资领域和阶段不符合法律法规规定;

5、基金管理人发生实质性变化。

(十) 潜在同业竞争的情况说明

子基金不投资业务、经营范围完全一致的企业,避免同业竞争。

五、子基金经营管理

(一) 合伙人会议

合伙人会议由全体合伙人组成,是基金的最高权力机构。合伙人会议行使下列职权:

1、修改基金合伙协议;

2、变更子基金的名称、地址;

3、变更子基金经营范围;

4、延长资金存续期限;

5、决定子基金出资总额的增加或减少;

6、对合伙人的入伙及退伙事宜作出决议;

7、决定年度收益分配方案;

8、子基金的清算方案;

9、更换子基金的执行事务合伙人、基金管理人、基金财务顾问和基金托管人。

(二) 执行事务合伙人

某某为子基金唯一执行事务合伙人,拥有执行合伙事务的权利,包括但不限于投资决策委员会同意或授权范围内的投资事务、子基金财产处置、子基金经营管理团队委派及聘用、子基金存续及经营所涉及一切事项。

(三) 投资决策机构

子基金下设“投资决策委员会”,负责对子基金的投资、退出及所有重大事项进行审议、决策。投资决策委员会设4名委员,由某某委派2名,引导基金委派1名,其他合作方委派1名。投资决策委员会的决策2/3票以上通过即为有效。

(四) 工作分工

为发挥各方专业优势,某某主要负责子基金的日常运营及投资管理服务,包括资金募集、项目筛选、尽职调查、行业研究分析、资源整合优化、业务和财务重组、资本运作、投资项目退出等工作;引导基金主要负责标的公司推荐、引导基金出资、政企对接等工作。

(五) 子基金风险防范制度

1、同业竞争禁止原则:子基金不投资业务、经营范围完全一致的企业,避免同业竞争。

2、资金第三方托管:引入资金第三方独立托管机制,将基金托管至各方认可的商业银行,托管人履行资金的保管和监督职能。

3、两层决策机制:凡拟投资项目,先由执行事务合伙人审核完善,然后提交子基金投资决策委员会决策。

4、定期的信息披露:子基金执行事务合伙人每季度需要向引导基金公司提交《子基金运行报告》,并于每个会计年度结束后4个月内提交经注册会计师审计的《子基金年度会计报告》和《子基金年度执行情况报告》。

(六) 子基金关联交易表决机制

1、关联方的认定标准:指对于任何人而言,包括受该等人士控制的人,控制该等人士的人以及与该等人士共同受控制于同一人的人。此处的“控制”是指一方拥有另一方50%以上的权益。

2、审议投资项目时,若投资决策委员会委员构成拟投资企业的关联方,该委员在进行本项表决时应予以回避,并被取消表决权。

(七) 子基金会计核算与财务管理制度

子基金的财务核算与财务管理制度由某某按照中国现行财务、会计方面的法律法规和相关规定制定。

子基金的会计年度采用日历年制,自1月1日起至当年12月31日止。子基金第一个会计年度从成立日起至当年12月31日止。

子基金在每个会计年度结束后4个月内向各合伙人提交经审计的年度财务报告。

子基金聘请会计师事务所对合伙人的出资进行审验,对年度财务报告进行审计,对清算报告以及其他必要的财务文件进行审核。

(八) 基金止损机制

子基金投资不超过被投资企业总股权的30%,对单一企业投资资金总额不超过子基金注册资本的25%。

子基金可采取子基金相关方、大股东或者管理层回购的方式退出也可以通过二级市场退出或者第三方股权转让等方式退出。

子基金的投资项目应当建立止损机制,在投资协议中设定回购条件,当所投资公司业绩或其他指标不达预期时,由大股东或实际控制人回购股权。

六、费用

(一) 子基金承担的费用

1、支付子基金管理费;

2、支付子基金托管费;

3、基金本身的税费及其他费用。

(二) 子基金管理费

管理费率按子基金实缴到位资金总额的2%/年收取。子基金管理费按半年分期支付,不足半年的按天数支付。

管理费用于以下事项:子基金的筹建费用、财务费用、管理费用、营业费用、人员薪酬奖金、差旅费、律师费用、审计费用、固定资产(如办公设备、家具、车辆等)、投资决策委员会会议费用及其他业务开展所需的正常费用支出。

七、子基金收益分配与清算

(一) 子基金收入及可分配资产

子基金收入:股权或其他投资退出变现后的收入、股权投资的分红和其他投资的利息、银行存款利息以及其他合法收入。

可分配资产:指基金投资完成后,可分配给合伙人的全部基金资产,包括基金投资实现的现金资产和非现金资产。原则上,将基金全部资产变现后再进行分配。

(二) 收益分配顺序

1、子基金收益扣除各项必要费用和提取必要预备金后,首先支付优先级资金本金及出资额8%(根据实际情况调整)的利息。

2、扣除优先级资金收益后,按如下顺序、比例分配剩余的基金收益:

(1)首先,支付劣后级资金本金;

(2)其次,在劣后级资金的投资收益率小于等于8%时,执行事务合伙人不享受业绩分成;在劣后级资金的投资收益率大于8%时,超额收益部分由劣后级有限合伙人、执行事务合伙人按照80%:20%进行分配。

(3)引导基金为激励执行事务合伙人及其他合作方,引导基金的投资收益由引导基金、执行事务合伙人、其他合作方按照40%:30%:30%进行分配。

3、子基金利润分配方案每年末由执行事务合伙人拟定,合伙人会议全体合伙人表决通过。

(三) 子基金收益分配时间

1、子基金经营期间,因项目投资取得的现金收入,原则上不得用于再投资;如有再投资需求,全体合伙人协商一致后确定。

2、子基金每年12月进行一次利润分配或亏损分担。

(四) 子基金的解散

子基金有下列情形之一的,应当解散:

1、合伙期限届满;

2、合伙协议约定的解散事由出现;

3、全体合伙人决定解散;

4、合伙人已不具备法定人数满三十天;

5、合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现;

6、依法被吊销营业执照,责令关闭或者被撤销;

7、法律、行政法规规定的其他原因。

(五) 子基金的清算

子基金解散,应当由清算人进行清算,清算人由执行事务合伙人担任,也可以由执行事务合伙人委托第三人担任清算人。清算人自被确定之日起十日内将子基金解散事项通知债权人,清算人在清算期间执行下列事务:

1、清理子基金资产,分别编制资产负债表和资产清单;

2、处理与清算有关的子基金未了结事务;

3、清缴所欠税款;

4、清理债权、债务;

5、处理子基金清偿债务后的剩余资产;

6、代表子基金参加诉讼或者仲裁活动。

基金资产在支付清算费用和基金管理费、基金财务顾问费、基金托管费、基金运营及其它费用,缴纳所欠税款、清偿债务后剩余的可分配资产,由全体合伙人按合伙协议约定的分配方式进行分配。

清算结束后,清算人应当编制清算报告,经全体合伙人签名、盖章后,在十五日内向企业登记机关报送,申请办理合伙企业注销登记。

清算期间,子基金不得开展与清算无关的经营活动。

某某有限公司

2018年10月30日

基金运营方案

1、基金管理架构简介

基金的运作管理由基金的管理人,即执行事务合伙人负责。其组织架构如下:

2、基金管理模式与治理结构

基金将完全采用国际规范的基金管理模式进行管理。其管理模式与治理结构如下:

上述治理结构图中:

基金的合伙人大会是基金的最高权力机构,由基金投资人共同组成,基金投资人通过合伙人大会行使出资者权利,主要职责是选任基金的管理人(即执行事务合伙人)和托管银行,决定收益分配方案。

基金的合伙人委员会由认缴基金出资总额5%以上的合伙人分别推选代表,由合伙人大会选举产生,主要职责是决定基金的投资方向,评价基金管理人和托管银行,收益分配方案的拟定,并向合伙人大会报告工作等。

基金资产将交由执行事务合伙人进行管理,执行事务合伙人按照《有限合伙协议》对基金进行日常运营管理和专业运作,主要负责项目尽职调查和提出投资建议,设计投资方案,实施投资方案,进行项目管理及增值服务,实现项目退出等。

基金将选择合适的商业银行进行资产托管,由基金与托管银行签署《委托保管协议》,受托银行按照《有限合伙协议》、基金《委托保管协议》等规则保管基金资产,保障基金资产的安全。

3、投资领域与目标

a、投资领域:基金主要投资于以下领域:

国内外领先的生物创新药物研发、生产领域及其上、下游产业项目,主要对处于创立期和成长期的多个目标企业进行股权投资,形成一个资源优化配置、有效分散投资风险的股权投资组合。

b、投资地域:以北京为主,在北京投资不低于基金总规模的60%。其他辐射全国。

c、投资目标:

生物医药领域内发展潜力大,或高成长性的处于起步期、成长期的未上市高新技术企业。

4、投资方式:股权,或股权+可转债

5、投资限制:

(1)每一项目投资总额不超过基金规模的10%;

(2)不投资于或用于证券、期货以及房地产领域,亦不以资金或者基金公司所持有的被投资企业股权或其他权利进行担保等活动。

6、决策方式:

基金的投资决策和投资退出等重大决策由基金管理公司组建的投资决策委员会来执行。投资决策委员会设7名委员,其中1名由 高新产业处指定人员担任;其余6名由基金资深投资管理专家和外聘专家组成

基金管理公司另外为基金投资决策设立投资顾问委员会,成员由北京发改委、北京财政厅、北京市科技厅、等相关人员和外聘行业专家组成,根据国家产业宏观政策导向,指导基金投资方向

7、增值服务

基金将利用管理团队的经验,为被投资企业提供增值服务,真正提升被投资企业的价值,实现与被投资企业的共同成长:

(1)通过对行业及其相关领域的跟踪研究,为被投资企业的战略拟定和经营企划安排提供帮助;

(2)协助企业实施对外并购;

(3)帮助企业完善法人治理结构和内部控制机制;

(4)帮助企业设计和实施激励与约束机制(如管理层持股等)。

8、托管:

为保证基金资产的安全,基金的资产交由一家商业银行进行托管,基金资产的调拨、处置、费用的划付、收益的分配,均由托管银行实施,托管银行根据全体合伙人大会通过的托管协议和经营权管理协议对基金管理人实施监督,保障基金资产安全。

9、投资退出:

投资项目的退出方式包括IPO退出,买壳上市退出(即通过定向增发或直接置换上市壳公司股权而退出),股权转让、MBO、资产证券化(即将项目资产打包发行证券变现)等方式。

10、收益分配:

(1)基金管理人的收益分配

每年按实收资本的2%收取年度管理费;基金终了时,按基金净收益的20%提取业绩奖励,若扣除各项税费之后,基金的净投资回报率低于同期银行贷款利率,则基金管理人不提取业绩奖励。

基金管理人作为基金投资人的,按基金投资人的收益分配方式参与分配。

(2)国家和地方投入资金的收益分配(如果能够争取到政府投资)

在扣除基金的各项税费后,按其应分配收益的50%予以分配,其余50%部分用于其他投资人和管理团队分配。

(3)普通投资人的收益分配

在扣除基金各项税费及国家和地方投入资金的分配后,由各投资人按其投资比例予以分配。

11、投资方式和投资限制

投资方式:股权,或股权+可转债

投资限制:

(1)不直接或间接投资于普通合伙人及其关联人,但全体合伙人同意的除外;

(2)合伙期限届满前 6个月,不得购买未上市公司股权;

(3)单个项目投资额不超过合伙企业总投资规模的20%;

(4)不投资于或用于证券、期货以及房地产领域,亦不以资金或者基金公司所持有的被投资企业股权或其他权利进行对外担保等。

12、决策组织和决策方式

投资决策组织如下图:

基金的投资决策和投资退出等重大决策由投资决策委员会来执行。每个投资项目由7名投资决策委员会表决,分别由资深行业人士、法律专家、财务专家和投资管理专家组成。

基金另设投资顾问委员会,成员由政府相关职能部门人员和外聘行业专家(大学教授和大型企业研发人员)组成,根据国家产业宏观政策导向,指导基金投资方向。

基金运营团队负责项目的寻找、筛选,并提出项目评价意见,提交专家顾问委员会咨询和投资决策委员会决策。

13、投资托管

为保证基金资产的安全,基金资产交由一家商业银行进行托管,基金资产的调拨、处置、费用的划付、收益的分配,均由托管银行实施,托管银行根据基金股东大会通过的托管协议和委托管理协议对执行事务合伙人实施监督,保障基金资产安全。

14、投资退出

投资项目的退出方式包括IPO退出,买壳上市退出(即通过定向增发或直接置换上市壳公司股权而退出),股权转让、MBO、资产证券化(即将项目资产打包发行证券变现)等方式。

基金费用与与收益分配

(一)基金费用

基金费用包括基金管理费和业绩提成、基金托管费和基金运营费用。

1、基金管理费和业绩提成:每年向基金管理人支付2.0%的管理费。业绩提成为基金净收益的20%。

2、银行托管费:每年向托管银行支付不超过 % 的银行托管费;

3、基金运营费用。包括:

(1)合伙企业管理、运用或处分过程中发生的税费和交易费用(包括但不限于专项差旅费、公司年审银行专户余额询证费、银行专户管理费、银行划款手续费、证券开户费、证券交易手续费、证券交易印花税、合伙企业印花税、营业税金及附加等);

(2) 文件或账册的制作及印刷费用;

(3)信息披露费用;

(4)与合伙企业股权投资退出有关的费用,包括会议、差旅、调查等及相关的律师、会计师、咨询师、投资顾问等中介费用;

(5)合伙企业登记、审查等行政性费用;

(6) 为维护合伙企业的权利而发生的解决纠纷费用;

(7)合伙企业终止时的清算费用;

(8)召开由执行事务合伙人召集的会议的相关费用,包括场地费用、通讯费用等,包含参会者的食宿费、交通费;

(9)应由合伙企业承担的其他费用。

(二)收益分配(如果有政府平台投资)

国家和地方财政投入资金的收益分配:在扣除基金的各项税款、费用后,获取其应得分配收益的50%,其余部分在扣除其应支付的管理费后,90%按各自所占基金份额的比例支付给其他投资人,10%支付给执行事务合伙人。

普通投资人的收益分配:在扣除基金各项税款、费用及国家和地方财政投入资金的分配后,由各投资人按其投资比例予以分配。

纯人民币基金公司需要准备《有限合伙协议》、《投资合作协议》、《基金募集说明书》、《出资承诺书》、《基金章程》、《资产管理协议》、《资金监管协议》等基金设立的一系列法律文本。返回搜狐，查看更多

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