不良资产处置方法汇总解析及经典案例与法律风险的规避_重组

发表自话题：私募股权融资的利弊

原标题：不良资产处置方法汇总解析及经典案例与法律风险的规避

不良资产处置方法汇总解析与经典案例——附重组条件类不良资产经营模式

导读：不良资产处置方法汇总解析与经典案例——附重组条件类不良资产经营模式 附重组条件类不良资产经营模式是目前四大AMC另一大支柱业务，本质类似于放贷。

附重组条件类不良资产经营模式是目前四大AMC另一大支柱业务，本质类似于放贷。

(1)业务模式

AMC与债权企业、债务企业三方达成重组协议，向债权企业收购债权，同时与债务企业及其关联方达成重组协议，通过还款时间、金额、还款方式以及担保抵押等一系列的重组安排，实现未来债权的回收。具体业务模式见图。

相较于第一种处置类不良资产经营模式，因为不涉及到诉讼、追偿等事宜，这种业务模式所花费的力气和成本更小，相应的收益弹性较小、稳定性高，因此在前几年经济景气度不算太差的时候，这种业务模式成为了四大AMC快速增长的一种业务。

该类业务的定位也很明确：针对流动性暂时出现问题的企业，用个性化的债务重组手段，进行信用风险重新定价，优化、盘活存量的问题债权资产。

需要说明的是，因为此类业务能够获取的公开资料相对较少，所以以下案例主要节选自上市公司可获取的公开资料。

(2) 案例：大连大显集团vs信达资产——最典型的债务重组

背景

大连大显集团（以下简称“大显集团”）在2012年以10亿元的受让西部矿业（601168.SH）持有的中国有色金属工业再生资源（以下简称“再生资源”）100%的股权、天津大通铜业（以下简称“天津大通”）7.47%的股权，大显集团已支付大部分转让款，剩余2.4亿元，双方约定于2013年2月28日前由大显集团向西部矿业支付完毕；同时大连控股（600747.SH）为这2.4亿元提供连带责任保证担保.

可是，过了最后支付期限后并且西部矿业两次同意延期支付后，大显集团仍无法支付2.4亿元尾款。

业务模式

为了解决这2.4亿元的债务，根据大连控股的公告，大显集团当中尝试过很多种方法，但最后均以失败告终；最后还是找到信达来做整个债务重组，由信达资产收购西部矿业对大显集团的2.4亿债权。

收购的前提是：1. 以大显集团受让后全部的再生资源、天津大通的股权进行质押；2. 大显集团及大显集团董事长代威个人提供保证担保。

启示

该案例是最基础、最典型的一种债务重组方式，虽然后续大连大显是否归还信达这2.4亿的债务、债务重组的利率是多少都无法明确知晓；但是在当时，信达资产以自己大型国有AMC的第三方信用，辅以债务重组的技术性手段，同时化解两家上市公司——西部矿业出售资产后无法收回资金可能引发的公众股东信任危机，以及大连控股可能担保未履约的声誉风险。

(3) 案例：盾安环境vs信达资产——市值管理

背景

盾安集团是制冷、民爆行业的龙头，其控股的盾安环境（002011.SZ）是一家以空调为主业的上市公司，大约在2012年收购了四家光伏子公司。2013年，在光伏子公司刚投产1个月之时，即遭遇光伏产业陷入低谷，四家子公司合计亏损近5000万，且欠盾安环境13.15亿借款，盾安环境面临2013年的业绩压力。

业务模式

在这样的情况下，盾安环境（002011.SZ）急需的就是找到一个有实力的承接方，将整个光伏产业链剥离出去，信达资产再次出手。

先看上图的右半边，四家光伏子公司对盾安环境的债权处理。信达承接了盾安环境对其中一家子公司“内蒙古盾安光伏”的债权8亿（可能是看重其拥有的1.3亿吨煤炭资源配置权益，风险控制力更强），一次性向盾安环境支付8亿，由盾安集团为债务重组提供担保。

再看上图的左半边，对四家光伏子公司股权的处理。中国信达、信达资本、中建投信托、盾安集团共同设立了一个基金共15.321亿元，以其中7.66亿元受让了这四家子公司100%的股权；另外7.66亿元，委托中建投发放信托贷款给内蒙古盾安光伏。

股权收购的部分，笔者认为有两点值得琢磨：第一，7.66亿元收购价格非常便宜，根据上市公司披露的评估报告，这四家光伏子公司总资产合计23.5亿元，净资产合计5.3亿，再加上1.3亿吨煤炭资源评估价值2.4亿元，可以说7.66亿元的股权价格是低于净资产的；并且在支付方式上是先支付4亿元，余款于12个月内支付完毕；第二点，从这个基金的资金来源看，其实出资最多的是盾安集团，信达出的钱其实并不多。综合以上两点，笔者认为，虽然无法看到该笔交易的协议，但是更大的可能性是未来盾安集团未来还要讲这四家光伏子公司的股权进行回购，信达只是暂时代持。由于四家光伏子公司的资产已经剥离出上市公司体外，因此后续的进程无法从公开资料获知；盾安环境的公告显示，上市公司至今未再和光伏资产有所牵连；但是内蒙古盾安光伏的网站显示，该公司为盾安集团的子公司，从一定程度上印证了笔者的猜测。

启示

总体来说，这个案例是非常典型的，AMC以股加债的形式设计固定收益与超额收益相结合的交易结构，从而为客户提供多方位金融服务的案例。

对于上市公司盾安环境来说，

Ø 收到8亿债权转让款和4亿股权转让款

Ø 实现投资收益2.67亿元，贡献2013年上半年88%的利润

Ø 为后续发展制冷主业奠定了基础

Ø 上市公司业绩向好+市值管理

对于中国信达来说，

Ø 债权——由盾安集团进行担保

Ø 股权——由盾安集团远期回购提供保障+基金的中间级能享受到未来光伏资产转好之后的超额收益

Ø 股+债的多方位金融服务——固定收益+超额收益

不良资产经营模式的探讨——收购处置类不良资产经营

收购处置类不良资产经营，即是我们通常理解的传统意义的不良资产处置。在中国信达（1359.HK）的招股说明书中，非常完整清楚的讲述了这种业务模式。

（1）业务模式

首先，AMC通常通过公开竞标或者协议收购的方式，以相对于账面原值一定的折扣，从金融机构（主要是银行）收购不良资产。然后根据每项不良资产特点（例如债务人情况、抵质押物情况等主客观因素），灵活采用不同的管理和处置方式，从而实现债权的现金回收、获得收益。

对于有较大价值提升空间的不良资产，AMC通过帮助债务人进行财务重组、资产重组、完善公司治理等方法，为其提供一系列综合服务，从而提升资产的长期价值，并且从中主动挖掘债转股或追加投资的机会，最终寻找合适的时机，实现较高的处置价值；

对于提升价值较小、质量较差的资产，AMC通常会各类资产重新组合，形成适合市场需求的资产包，通过拍卖、招投标等方式打包出售，以最快的速度完成处置、最小化处置成本。

（2）案例：超日太阳----“壳”价值的经典案例

1.背景

2.业务模式：长城资产采用“破产重整+资产重组”的方案组合

面对公司近60亿元的债务窟窿，长城资产“挺身而出”，成为了此次超日太阳不良资产处置的牵头人。在当时的情况下，如果采用破产清算的方式，经测算大部分的债权清偿率仅为3.95%；因此，长城资产决定采用“破产重整+资产重组”的方案组合——

①破产重整一次性解决债务问题；

②引入重组方和财务投资者帮助其恢复经营，保证2014年净资产为正、利润为正，满足2015年恢复上市的基本要求；

③向上市公司注入优质资产，实现可持续盈利模式。

Ø 第一步：寻找合适的重组方式

要完成一个如此大型的债务重组方案，必须要有一个有强大实力的牵头人；最后，长城资产找到了江苏协鑫。

江苏协鑫为协鑫集团境内投资平台；而协鑫集团为中国最大非国有电力控股企业、全球最大的光伏材料制造商、多晶硅材料供应商，是光伏行业全产业链布局的龙头；资产体量超过千亿，具有雄厚的资金实力，更有光伏行业的经验与资源积累，对于超日太阳来说是很理想的投资人，能够帮助超日太阳尽快摆脱财务困境、恢复正常运营。能够找到一个看起来这么完美、理想的投资人，是离不开长城资产多次的斡旋和谈判的。

最终，此次不良资产的重组方由江苏协鑫、嘉兴长元、上海久阳等9方组成；其中江苏协鑫将成为未来上市公司的控股股东，负责生产经营并提供部分资金，并承诺①使超日太阳2015年恢复上市；②2015年、2016年实现净利润分别不低于6亿、8亿元，并将以现金就未达到承诺部分进行补偿；而其他9方则为财务投资者，主要提供资金支持。

Ø 第二步：破产重整一次性解决债务问题

破产重整解决债务问题，是整个重组方案中最难啃的骨头。重组方拿出了如下债务重整方案：

参考《破产法》中的破产清偿顺序和相关规定，债务重整方案对于职工债权组、税款债权组全额受偿；有财产担保债权按照担保物评估价值优先并全额受偿，未能就担保物评估价值受偿的部分作为普通债权受偿；而普通债权20万元以下部分（含20万元）全额受偿，超过20万元部分按照20%的比例受偿。

归还债权的资金则来自于两部分：超日太阳以资本公积-股本溢价转增股本16.8亿股，由超日太阳的现有全体股东无偿转让、并由协鑫等9家投资人有条件受让，9家投资人受让上述转增股份应支付14.6亿元；再加上超日太阳通过处置境内外资产和借款等方式筹集的不低于5亿元，合计不低于19.6亿元将用于支付重整费用、清偿债务、提存初步确认债权和预计债权以及作为超日太阳后续经营的流动资金（实际操作时，则是9家投资人先将资金作为免息借款借给超日太阳，破产重整完成后，再用于认购公司资本公积转增股本的对价，而超日全体原股东，则将自己资本公积转增股本的对应权益，无偿让渡给9家投资人、即被稀释）。

破产重整的实施首先需要方案通过债权人大会通过；通过的条件为4个债权组分组对重整计划进行表决；必须每一组的过半数债权人同意且其代表的债权额占2/3以上。在这种情况下，普通债权组成为了关键，如何说服普通债权的大额债权人接受受偿方案呢？在债权人大会召开前，长城资产、协鑫集团都和债权人、地方政府和监管部门都经历了很多次的沟通和商谈。因为如果重整方案无法通过，那么根据《破产法》的规定，超日太阳就必须强制进入破产清算。

为了能让重整方案通过，根据事后长城资产在一篇新闻报道中所述，其及协鑫分头与债权人沟通，十数次与地方政府和监管部门商谈“拉票”；在普通债权组中，有相当大一部分是11超日债对应的债权，因此长城资产、久阳投资最终决定出具保函，承诺如果方案能在债权人会议通过，将提供不超过8.8亿元的连带责任担保，即保证“超日债”的持有者能够收回全部本息。最终，普通债权组通过的人数占比98.84%，通过的债权金额为31.65亿元，占普通债权总额的69.89%，刚刚超过2/3，最终让重整计划草案得以通过。

至此，破产重整获得了“胜利”的重要基础。

Ø 第三步：恢复上市——保壳“大作战”

经过多方努力，2014年12月24日，*ST超日重整计划执行完毕，更名为“*ST集成”。另一方面，公司必须达到2014年营业收入不低于1000万元、净利润净资产均为正数的条件，否则*ST集成很可能会退市，如果失去了这个资本市场的“壳”，那么各方的努力都将前功尽弃；这时，协鑫集团的功能就得到了最大的发挥。14年下半年，*ST超日主要资产均已被冻结，大部分生产线停产，开工率低；为了快速达到财务方面的要求，公司采取“自产+代工”模式，主要向协鑫集团旗下的保利协鑫能源采购硅料等原材料，委托外部工厂加工成电池组件，再向协鑫集团旗下的协鑫新能源销售。

就这样靠着与协鑫集团相关公司签订的约32.8亿的采购与销售的关联交易，2015年4月29日发布的14年年报显示，*ST集成14年营业收入为26.99亿元，扣非后净利润为1.46亿元，总资产为31.08亿元，净资产为3.24亿元。公司实现扭亏为盈，解除了退市风险。

8月3日，交易所核准公司股票恢复上市。8月12日，公司复牌(同时股票简称改为“协鑫集成”)，收盘价为13.25元/股，当天涨了10倍。

Ø 第四步：资产重组——协鑫集团正式入主

2015年6月4日，协鑫集诚发行股份购买江苏东昇和张家港其辰100%的股权，这两家企业的实际控制人均为协鑫集团；发行股份购买资产价格为1元/股，配套募集资金1.26元/股；同时，此次资产重组附有业绩承诺，作为破产重整时江苏协鑫业绩承诺的有力支撑；2015年10月22日，此次资产重组方案得到证监会核准。

2.总结：盘活资产、化解风险、多方共赢

可以说，超日太阳这单不良资产问题的顺利化解，是最典型的通过盘活企业存量资产、行业整合提升产能、提高企业经营效率，并最终通过在资本市场转股获取回报的方式。

这样的不良资产处置方式，基本实现了多方共赢：超日太阳的债权人获得了相对较高的受偿率；并且很多债权人表示，债务有倪开禄的股票或者个人担保，那么随着股票的上涨，他们也有了“定心丸”；对于当地政府来说，超日的产能盘活、行业整合，避免了巨大的失业问题；对于协鑫集团来说，作为国内光伏企业的龙头，以略高于1元/股的价格拿到了一个A股的“壳”，还获得了行业的资产，再加上长城资产的一路协助，可谓低成本高回报非常划算；对于其他8家投资人来说，股价的上涨都将带来不菲的回报。截至2016/12/12，002506.SZ协鑫集成的收盘价为5.49元）。

银行13种不良资产风险防范要点及不良资产包投资必读：风控五要素、转让潜规则、定价知识

银行13种不良资产风险防范要点

孙建林

近年来，受国内经济下行影响，企业普遍经营困难，使得银行授信风险增加，不良贷款增多，资产损失严重。不良资产是银行家心中的“痛”。如何堵截和化解风险损失是银行各级人员的重要课题。银行经营的不仅是货币，更是风险。最易使银行遭受重大损失的风险，就是以贷款为主的各类授信业务。

多年来，我国银行业对于贷款管理要求做到“三查”，即贷前调查、贷时审查、贷后检查。而现在随着银行的业务发展、规模扩大、品种增多、管理细化，可进一步将授信风险管理细分为六个阶段，即授信调查、授信审查、授信审批、授信放款、授后管理、授信回收。每位员工都是银行机器的螺丝钉。授信风险管理的六个阶段，就如同生产流水线上的六个环节、六道工序、六道防线。每个岗位上的员工都要做到人人有责、个个把关，遵章办事、按规操作，确保业务没有问题，不把风险隐患传给下道工序，最终才能生产出保质保量的产品，才能安全收回贷款本息。

每道环节防控风险的工作重点有所不同：授信调查人员要搞清客户情况的真实性，授信审查审批人员要研判授信的安全性，授信放款人员要严把材料的合规性，授后管理人员要注重风险苗头的预警性，授信回收人员要掌握化解风险的能动性。各尽所能，各尽其职。

银行授信风险主要有信用风险、市场风险、操作风险。作为银行员工，在办理授信业务过程中，尤其应该注意操作风险的防范。

根据对近年来银行不良资产形成原因的总结，本文提示银行员工在授信业务操作过程中，尤应注意防范以下13种风险，即借款人风险、借款用途风险、还款来源风险、授信条件风险、担保人风险、抵押风险、质押风险、虚假资料风险、财务风险、放款风险、他行授信风险、本行授信风险、专项业务风险。

▌ 借款人风险

第一，法定代表人（实际控制人）个人风险。包括有重大健康隐患、重病已不能正常工作、非正常死亡、突然失踪和无法联系、涉及刑事案件被公安机关及司法机关传唤拘留逮捕判刑、涉及民事纠纷诉讼、被纪检部门约谈、协助调查、双规（国企员工干部）、有刑事犯罪、行政处罚、诉讼未履行等违法违纪记录、本人与家人或朋友圈内存在吸毒等违反社会公德的行为、有频繁到澳门等赌场进出境的记录、媒体披露负面报道或社会传闻有不良行为、存在炒股、期货等高风险投机行为、参与（或曾经参与）民间高息借贷活动、仍有拖欠民间大额个人债务、个人征信系统中有（或曾有）不良贷款记录、个人信用卡有违约记录、对他人发生过欺诈行为、无法确认是否为企业实际控制人、非正常原因向他人转让（或拟转让）股权、非正常原因离开原企业或现企业的重要职务、频繁跳槽、常换手机号、没有座机号等异常情况、企业情况只有老板一人清楚，其他人都说不清楚、家庭内存在重大纠纷（婚姻、财产等）、本人或配偶已经（或正在）办理移民、本人已经（或将）办理退休、个人账户频繁出现异常大额进出款项、远超本人收入来源的奢侈高消费等。

第二，管理层风险。包括高管人员或董事会成员异常变动、管理层出现严重分歧或分裂、股东结构发生重大不利变化、处于股权重大变化期间、主要关联企业或母子公司等发生不利变化、经营理念和决策混乱、经营不熟悉的业务或在不熟悉的地区开展业务、企业将进行兼并或重组、债务人借改制之机逃避银行债务。

第三，生产环境差和开工率不足。包括营业证照不齐备、厂区环境脏乱差、劳动纪律松散、生产厂区冷清、设备陈旧落后、车间设备开工不足甚至停产、上班工人和职员稀少、工作精神状态不饱满、对企业好坏漠不关心、用电量减少（下降20%）、用水量减少（下降20%）、内部管理制度混乱、发生重大内部案件。

第四，违法违规风险。包括触犯国家刑法、违反国家各项管理规定、非法集资、被司法机关查封银行账户或冻结资产、被新闻媒介披露不良行为、被监管部门或金融机构曝光信誉不良、被吊销证照（如营业执照、专营权、许可证、贷款证等）、被勒令停产整顿、被发现采取欺诈手段骗取银行贷款等。

第五，企业经营风险。包括行业风险、两高一剩行业风险、产品质量风险、账户冻结风险、企业账户被查询、企业账户被冻结、生产成本大幅上升（20%）、产品销售大幅减少（20%）、库存货物问题、企业财务风险、替人担保风险、负面信用信息、资金紧张风险、员工管理出问题。

▌ 授信条件与担保人风险

授信条件风险主要包括金额超过或低于企业合理需求、期限超过或少于企业合理需求、利率不符合本行利率政策、担保条件不可接受等情况。

担保人风险则主要包括以下四种风险：

资信风险，包括担保人资信不可接受（请比照借款人风险）、超过能力过度担保、属于高风险的“担保圈”行为、担保人经营财务恶化失去担保能力、担保人在社会上有负面消息、担保人在央行征信系统出现不良记录、担保人内部矛盾严重等。

合规风险，包括违反规定的关联方担保、担保行为不符合公司章程、担保金额超过银行授信额度、担保人与借款人违规互保、企业高管不愿提供个人连带责任保证（企业借款）、配偶不愿提供个人连带责任保证（个人借款）等。

资料风险，包括无效担保决议、无效担保签章、借款合同变更而担保合同未做相应变更、股东结构变化而未及时出具新股东担保决议等。

担保公司风险，包括担保总余额与净资产的比率超出监管规定、套取和挪用银行资金、发生多次赔付、发生赔付纠纷等。

▌ 抵质押风险

具体而言，抵押风险主要包括以下七种风险：

法律风险。抵押物违反法律法规不可接受；抵押物存在司法查封拍卖风险；抵押物权属不明、存在法律纠纷、存在其他权利人等。

抵押物风险。抵押物已出售、抵押物已出租、抵押房产存在长期租约、抵押物名称不符、抵押物面积有误、抵押物范围不明确、抵押物难以处置变现、土地未缴纳出让金等。

抵押条件风险。抵押率不符合本行规定、抵押期限未覆盖授信期限、抵押条款对本行不利、抵押顺位对本行不利、抵押物保险单过期等。

操作风险。抵押登记的内容有误、抵押程序不符合银行规定、抵押手续不完备、房产与土地未同时办理抵押、抵押档案缺失或丢失等。

欺诈风险。虚假抵押登记、虚假文件资料和签字盖章、重复抵押等。

保管不善风险。抵押物状态发生变化、抵押物出现损毁、抵押物遭受哄抢、抵押物价值大幅下降（超过10%）、抵押物被抵押人擅自处置等。

评估风险。评估公司资质不符合本行要求、抵押物价值明显高估、虚假评估报告、评估报告过期等。

质押风险主要包括以下五种：

存款质押风险。伪造的质押凭证和资料、变造的质押凭证和资料、虚假的签字盖章、存款人不知存款被人质押、质押资金来源不合规、质押金额不足覆盖授信本息、质押期限与授信期限不匹配等。

存货质押风险。存货的品种规格数量等不符银行要求、存货的权属不明确、存货品质以假充真、存货品质以次充好、存货价格明显高估、质押价格未按“购买价和市场价孰低”原则确定、存货重复质押、监管方资质不符合本行要求、监管方内部管理混乱（账账不符、账实不符）、货物未分堆码放、货物标识不明、存货保险单存在问题等。

股票质押风险。股票价格不断下跌、股票质押登记手续存在问题等。

应收账款质押风险。未制定专户管理办法、未设立专用收款账户、应收账款权属不明、应收账款被重复质押、应收账款质押手续不全、资金未按时足额入账、资金被擅自挪用、有司法机构查冻扣风险等。

保单质押风险。保险单受益人未指定为银行、保险单金额未覆盖授信本息、保险单期限未覆盖授信期限、保险单内容与借款合同内容不匹配、赔付条款苛刻、保费尚未缴足、保险单尚未生效等。

▌ 虚假资料风险

无效经济合同风险。疑似伪造的合同、疑似变造的合同、重复使用的合同、尚未生效的合同、过期失效的合同、对银行有不当限制条款的合同、合同当事人名称等有问题、合同金额有过大或过小问题、合同价格有问题、合同确定的结算方式有问题、合同签署日期有问题、合同其他条款存在问题等。

无效借款决议风险。疑似伪造变造的借款决议、签字人员不符合企业规定、签字人数不符合企业规定等。

无效担保决议风险。疑似伪造变造的担保决议、决议未经董事会同意、决议未经股东大会同意、董事会（股东会）的表决人无效、表决同意的票数不足、对表决事项的授权书不明确、决议上的签字人未获授权、表决决议过期失效、签字人签错位置、决议公证书表述不明确等。

无效签字风险。借款合同等法律文件上缺漏签字人签字、他人假冒签字人签字、他人代替签字人签字、无权签字人签字、签字人数未达到规定人数等。

无效授权书风险。未获授权的授权书、超出权限的授权书、授权事项不明确的授权书、已经过期失效的授权书、难以核实真假的授权书等。

无效发票风险。客户提供不出银行要求的发票、发票的区位码有问题、发票的流水号有问题、重复使用的发票、已经作废的发票、向税务机关查询不到的发票、与常理不符的大金额发票、复印件模糊不清难以辨别的发票等。

无效印鉴风险。印鉴未在公安部门备案、印鉴未在工商管理部门备案、印鉴与公安工商备案的印鉴不符、借款合同等文件上的印鉴与银行预留印鉴不符、发现客户在使用多套公章、已注销的公章、已失效的人名章、现企业更名后仍使用旧公章、伪造印鉴、变造印鉴等。

▌ 财务风险

银行在实际操作中的财务风险主要包括以下几种：

第一，财务管理风险。财务制度不健全或管理混乱、不能及时或拒绝提供财务报表等资料、对外提供多套报表、提供虚假报表、会计师事务所出具的是保留意见的审计报告等。

第二，财务报表中问题。在实际操作中需特别关注财务报表中的异动，主要包括：

负债率增加。资产负债率较年初有大幅上升、资产负债比例过高等。

流动性下降。流动资产占总资产比例下降、固定资产以外的非流动性资产增加、流动比率较年初大幅下降、速动比率较年初大幅下降等。

应收账款难收。应收账款周转期延长、应收账款金额或比例增加、应收账款增幅超过销售收入增幅、应收账款占流动资产比重过高、应收账款逾期账户过于集中等。

存货过多。存货激增、存货周转率比上年同期有较大下降、存货账实不符等。

债务过大。短期债务异常增加、长期债务大量增加等。投资过多。对外股本权益性投资占净资产比重过高、挤占挪用流动资金搞固定资产投资、固定资产和在建工程比上期明显增加但无重大资金来源等。

资本不足。注册资本变更减少、注册资本未按规定到位等。

销售下降。销售收入较上年同期下降幅度较大、虽销售量上升但利润率下降、销售量利润率低于同行业平均水平或比上年同期下降较多等。

现金流异常。经营活动产生的净现金流量大幅下降、投资活动产生的净现金流量变化过大、筹资活动产生的净现金流量变化过大等。

其他问题。相对于销售额及销售利润而言总资产增长过快、相对于销售而言财务费用和管理费用增长过快、银行存款余额和结算量不断下降、未交税金比上期明显增加且无正当理由等。

▌ 专项业务风险

政府平台风险。行政区划发生变更、管理部门和人员变更、借款人的主要股东变更、借款建设的项目规模过大、银行资金使用方向不明、贷款资金用途无法监控、发现资金被挪用、担保条件变差、原定的还款条件无法落实、还款资金来源出现问题等。

房地产开发贷风险。开发商过多拿地和开发项目、房地产开发的五证不齐全、建设工程资金紧张、销售进度不理想、销售款回笼不及时、还款资金被挪用、出现司法纠纷等。

钢铁金融风险。生产商未将货物发到银行指定的仓库、经销商货管出问题（详见存货质押风险）、经销商未将销售货款按时足额划入监管账户、经销商挪用资金、监管方账账不符和账实不符、监管方未经银行同意擅自放货、质押钢材被司法查封、还款资金不落实等。

汽车金融风险。经销商以虚假资料骗取银行授信、汽车合格证未按时提交银行保管、超出授信额度开票、汽车销售出现困难、经销商隐瞒银行私下售车、库存车辆短缺、开票保证金账户存在管理问题、汽车销售回款入账不及时、汽车保险单存在问题、陷入民间高利贷、为他人担保出现问题、财产被法院查封、经营失败倒闭等。

贸易融资风险。贸易背景的真实性可疑、借款人与贸易不相关、授信品种与银行审批要求不相符、担保条件不落实、销售量比往年下降、商品库存大量积压、商品质量出现问题、发生贸易纠纷、涉及司法纠纷、销售回款困难、因汇率波动发生损失、挪用银行资金、短款长用、投资失败、不能提供银行要求的发票、提供虚假发票等。

票据开票风险。开票申请人出现问题、开票担保人出现问题、虚假的贸易背景、虚假的交易合同、关联方联手开票套取银行资金、开票用途不符合银行规定、开票金额有问题、开票日期有问题、开票保证金来源有问题等。

票据贴现风险。发票与购销合同不符合、发票重复使用、伪造变造发票、发票印鉴等资料模糊不清、出票行告知接到过多次查询、出票行告知是“以大带小”开票等。

另外，在实际授信中，银行还需注意借款企业的借款用途、还款来源、他行授信以及本行授信与放款风险等。因篇幅所限，本文只是列出了授信业务操作中的主要风险点，而对于这些风险应如何识别与防范，则是银行各级领导和管理部门需要花更多时间精力，下更大功夫去研究解决的问题。

注：孙建林 中信银行总行原信贷管理部总经理；本文摘自作者新著《授信操作风险防范——近年案例解析》，企业管理出版社。

不良资产包投资必读：风控五要素、转让潜规则、定价知识

银行出售不良资产，一般以打包的形式转让，里面往往存在着一部分“老包”、“坏包”。投资者在收购时，若无法甄别良莠，一旦买进高风险、低收益的资产包，弄不好就会“竹篮打水一场空”，甚至赔得血本无归。因此在收购不良资产包时，应根据资产包尽调结果，综合分析、判断资产包风险、价值及未来的收益等各个方面，才能最大限度避免使不良资产投资成为一场高风险的“赌石”游戏。

1

资产变现程度、资产处置成本

资产能否快速变现，实现资金回笼，是首要考量要素。同时，项目组人员应兼顾到资产后期处置的成本，包括税费、人力成本以及处置过程中所可能发生的评估、拍卖等各项费用。

2

抵押率、抵押物价值波动

尽调过程中，项目组人员应积极关注单户债权的抵押率，并时刻注意抵押物市场价值波动。必要时，项目组人员应定期对抵押物的价值进行市场调查。如：以房屋为抵押的，应走访抵押物周边同类型的房屋，了解其市场均价。

3

办理抵押变更登记手续的成本及可行性

抵押物系资产包内核心价值所在，也是处置资产过程中实现债权的最终保障。因此抵押物能否办理变更登记、变更登记流程、抵押物所在地的特殊规定均是应掌握并作为可行性分析的依据。

4

资产处置方式及宏观政策影响

项目组人员应对未来可能的资产处置方式做出合理的预判与规划，例如探讨与债务人（保证人）协商折价清偿、资产包拆分转让的可能性等。

同时，国家宏观政策的影响也在一定程度上影响处置方式的适用及处置时资产变现的价值。

5

债务人（保证人）、抵押物所在地的司法环境影响

在不得不以诉讼、执行等方式处置资产时，债务人（保证人）、抵押物所在地的司法环境将直接影响到资产处置的结果和债权的实现。

6

揭秘银行不良资产包转让潜规则

作为银行不良资产包的业余买家，李智楠(化名)长期游走在银行和四大资产管理公司之间，大多数情况下，他从四大资产管理公司手中购买这些不良资产，偶尔，也会从银行直接收购单宗债权。

由于经济实力受限，李智楠以处置单笔债权为主，不敢贸然承接批量债权，而这更是加大了清收处置的不确定性。

2015年以来，随着银行不良贷款的持续增长，不良资产处置一时间成为热门话题，从事不良资产处置的行业主体也在增加，尤其是随着“互联网+”工具的应用，各路资本跃跃欲试，以期分享这个所谓的“高收益行业”。

“其实，这个行业并没有外面说的那么热，实际上是外热内冷。”李智楠说，多年来的处置经历令他感知人间冷暖，有赚过钵满盆满，也亏过一塌糊涂。

3毛钱一个“包”

进入8月，上市银行迎来半年报密集发布期，此前，根据银监会初步统计数据，截至6月末，商业银行不良贷款率1.81%;银行业金融机构贷款损失准备金3.47万亿元，同比增长16.1%，拨备覆盖率161.3%;主要商业银行资本充足率13.2%，核心一级资本充足率10.7%。

银行业主要通过清收、重组和核销等途径来处置不良资产，其中，自主核销和打包出售给资产管理公司进而核销存在差别，“自主核销可以用账销案存的方式管理，银行依旧保有未来继续清收的权利，在实际操作中，大部分银行在核销后依旧会继续查找债务人可执行的财产线索，而打包出售后，银行已经不再保有债权债务关系，回收来的款项无法覆盖的那部分损失直接账销案销。”一位银行资产保全人士解释说。

从“四大”手中批量收购银行不良资产的业内人士蔡高韵(化名)对本报记者透露，银行不良资产包全年平均价格在3毛左右，最高的价格在8毛左右，有些新包低至1毛，而老包的价格最多在3分附近。而所谓的3毛、3分，是业内的通行叫法，也就是1元钱的债权所对应的价格，3毛也就是3折，3分是0.3折。

“银行转让的资产包大致在2~3毛之间。”某银行一位分行行长也证实。

多少“大包”还在天上飘

2015年以来，随着银行不良贷款的持续增长，不良资产处置一时间成为热门话题，从事不良资产处置的行业主体也在增加，尤其是随着“互联网+”工具的应用，各路资本跃跃欲试。

“相比前几年，现在我们买资产包反而更加谨慎了，”从事不良资产处置行业的广东衍恒资产管理有限公司总经理方伟忠在接受记者采访时说。据他介绍，今年的不良资产处置行业有个特点，即资产包的价格水涨船高，“因为太多人冲入这个行业，且对不良资产处置一知半解，只是拼命炒价，导致资产包的价格越来越高，另外，在经济下行阶段，资产的价格处于下行通道，两端挤压，导致中间的收益日趋薄弱。

“所以，我们现在拿包非常谨慎，几乎每天都有人打电话给我，问要不要资产包，这些人或多或少都有些关系或门路，要么和他们合作共同处置资产包，要么他们有这个资产包中的部分线索协助我们购买资产包，但要收部分服务费，价格不等。”方伟忠说。

方伟忠认为，在如今的市场上，做中介的人多，买回来倒手，而真正有能力处置资产包的人少，“以某地为例，现在就有几个资产包在外面飘，说大也不大，但说小也不小。

“在一个不良资产包里，小到10宗债权，大到百宗债权，单笔债权本息小到几十万元，大到上亿元，其中，可能有1/3最终和解，有1/2乃至2/3也没有太好的和解方式，我们会继续向外转让。”蔡高韵说。“比如，一个包本息10亿元，我们4亿元本金买下，3年回收6亿元，实现了回报率，也有可能连4亿元的本金都收不回来，这就是不良资产处置行业高不确定性的特点，但批量收购也有好处，即可以分散风险。”蔡高韵说。

总得交点学费

对比来说，李智楠单宗购买债权的做法，显然风险更高。

“前些年我从某银行手中收购一批车辆，当时，这批车辆是债务人以物抵债的形式偿还银行借款，车辆总的价值4000万元，我们500万元就拿下来了，银行也逼着我们赶快过户，过户之后，我们就着手处置这批车辆，没想到的是，这批车辆中，几乎每辆车都有高额的违章罚款，就以捷达车为例，一辆8万块的捷达就有3万~4万元的违章，最后，我们每辆捷达只卖2.5万~3万元，平均每辆车亏几千元。”李智楠说。“被银行坑了。”他总结道。

而似乎每一个从事不良资产处置行业的人都有一部辛酸血泪史。

蔡高韵说，他曾从四大资产管理公司手中收来一个不良资产包，本金12亿元，最终成交价格为4500万元，也就是三四分钱的包，结果到法院申请执行的时候才发现，法院早就出具了执行终结裁定书。

“我们当初查看卷宗时，对方只提供了中止本次执行的裁定书，却没有出具终结本案执行的裁定书，我们去找资产管理公司评理，他们承认自己也是被银行坑了，因为当初批量买包做尽职调查的时候仅仅是查看资料，后续又没有实际处置，所以没发现这个问题。”蔡高韵说。

不良资产处置行业的高回报正是缘于对于资产本身的高识别性和价值的高波动性，这对于买包的人的自身能力提出了极高的要求。

李智楠津津乐道的是自己2013年从某银行手中购买的一笔单宗债权，该笔债权本息9000万元，5·5折到手，抵押物包括150套商品房、车库和两层商铺。

如今，在“不良”高企、报表修饰的压力之下，各银行都提升了对于不良资产的处置力度，加速清收，加大核销。在不少银行的网站主页上，资产处置公告也是紧锣密鼓地对外发布。比如，在广州农商行的主页上，7月22日该行发布了一则《债权转让意向公告》，拟对持有广州市宏都房地产有限公司贷款债权进行公开转让；7月28日又发布了一则《债权转让竞价公告》，拟对持有的广东省信托房产开发公司贷款债权进行竞价转让。此前，有不良资产处置业内人士对本报记者总结到，银行资产包的质量有规律可循，比如，5月和11月的包质量不好，因为处于半年报和年报的前夕，而半年报和年报过后的8、9月和1、2月份则会出来一些好包。

对于这种说法，业内看法不一，“应该没有规律可循吧，这要看银行的处置节奏。”蔡高韵说。

曾经存在的“买肉搭骨头”

记者近期在采访不良资产处置行业时发现，在业内，曾经存在一种更加隐秘的玩法。“我们叫作‘买肉搭骨头’，比如，银行和我私下约定，购买一宗债权的同时，还要搭上另外一些债权作为条件，而搭上的债权，几乎肯定是收不回来的，之所以要搭上这些债权，是银行要加快核销。”李智楠说，在自己的成本收益核算中，这些搭来的骨头，就算是成本了。

财政部此前发布的《金融企业呆账核销管理办法》设置了严格的贷款核销条件，对于不符合条件的贷款损失将导致无法核销，银行在实际处理不良资产时，遇到的情况往往千差万别，甚至会出现难以核销的情况。

“比如说债务人或担保人死亡，继承人肯定不会继承债务，但如果银行让继承人放弃继承，走法律程序会很麻烦，核销就会出现难度，为了加快处置，银行就和不良资产的购买人心照不宣地把这个骨头搭出去，能够回收的部分算作现金清收，无法覆盖的部分很容易地直接核销了，不至于在账上待着难看。”蔡高韵说。

“银行把债务人所有能处置的都处置了，实在没有可执行的财产后，债务人破产清算，这种已经进入损失类的债权，银行就搭出来，搭出来的债权一定是本身核销有困难、流程长或是阻碍银行的核销，所以，就通过‘搭骨头’的方式赶紧把这些呆坏账核销掉。”蔡高韵说。

但“搭骨头”也有“搭骨头”的规矩，“比如，债权本息合计1亿元，卖我5000万元，等于说5折，另外还有5000万元需要核销的‘骨头’，于是就把这个债权做成1.5亿元，卖我5000万元，等于说3折，银行并大分母，但不会降低分子，这样大家都比较好做账。”蔡高韵说。

“你说的这种情况在早些年存在于个别银行，相当于是帮银行买坏账，如今，随着银行不良处置愈加规范化，已经很少有银行这么做了。”另一位不良资产包批量买家张先生听闻介绍的“搭骨头”方式后说。

来源：第一财经日报

7

关于不良资产定价的部分知识

在不良资产处置的整个过程中，不良资产定价作为先导部队必然有着不可小觑的作用，不良资产定价实际上是对不良资产的价值的估算测算过程，它是不良资产出售的一个理论依据。

不良资产定价分次

分为两次，第一次是商业银行与资产管理公司之间的买卖，另一种是资产管理公司和投资者之间的买卖行为。

1：转移定价

贷款转移过程中的定价，此定价是商业银行与资产管理公司在买卖或划转资产时的出账和进账的价格依据。

2：处置定价

处置过程中的定价，这一价格反映着资产管理公司在此项资产上的盈亏，关系到资产管理公司和投资者的利益。

不良资产定价流程

01 尽职调查

又称细节调查，通常是指商业银行或者资产管理公司在转让处置之前，要对不良资产所涉及企业进行实地调查、走访相关人员或者查阅企业相关资料、实地查看抵押物状态、数量等，以此获得债务企业及不良资产第一手资料。

02不良资产外部评估（或内部评估）

主要是通过询问市场平均价值水平和尽职调查，自身对其进行估值和外部公司进行估值，然后对不良资产给出合理的定价，并作为后续的一个参考标准。

03 市场询价

此环节主要是把一个可能的询价区间提供给潜在投资者，然后根据投资者心中的价格范围来给出相应的参考价格，给最终定价提供依据；不良资产初步估值，根据上述三个环节的信息来源，来进行初步估值。

04 不良资产初步估值

根据上述三个环节的信息来源，来进行初步估值。

05决策定价

在初步估值的基础上，根据其定价决策的一系列规定和程序，给出不良资产的最终定价，至此不良资产定价过程完成

不良资产定价方法及分析比较

1.账面价值法

根据原贷款的账面价值直接划转，不打任何折扣，其使用前提是银行和资产管理公司必须都是国有，此种定价方式的优点是简单易行而且交易成本不高，可以快速的进行不良资产剥离，使银行获得一个健康的资产负债表，也节约了大笔费用和谈判成本。但此种方式的缺陷是资产管理公司承担所有的损失，而不良资产的产生银行应当承担一部分责任，此种方式有欠公允，而且此种方式只是转移风险，银行不良资产的产生并没有减少，只能是特殊时期为一些特殊要求所采取的手段。

2.市场定价法

主要是根据公开拍卖或竞标等方式来确定不良资产的市场价格，通过竞争者对不良资产的认可程度上来确定价格，此种方法有利于形成公平的市场价格，而且此种方法可节约时间，买卖双方直接交易，节省交易成本，还能加速不良资产处置的进程，但此种方式需要强大的市场支撑，而我国的金融市场并没有形成，没有贷款的二级市场，因此此种方式在我国是不可行的，还需要市场体系的进一步完善。

3.协商定价法

顾名思义，这种方式是通过买卖双方协商确定不良资产的价格，双方可以在谈判中加入一些附加条件，在价格之外进行利益调整，更能增加交易的达成率，此种方式较其他定价更灵便，但因为交易双方可能掌握的信息不对称，需要反复进行谈判，在这个过程中，需要大量的人力物力财力，使得交易成本大大增加，而且漫长的过程中，不良资产出现贬值，延误不良资产的处理过程，也使不良资产的价值变弱。

4.中介评估法

由中介机构对不良资产进行评定估算，以评估结果作为不良资产的最终价格，作为第三方，中介评估机构对于不良资产的价格定价真实合理、公平公正，但此种方式对中介机构要求较高，还需负担评估费用问题，加重不良资产处置的成本，而且我国现阶段没有历史经验可以借鉴，还存在很多问题，适用性不强，因此此种方式现阶段并没有多大用处。

5.账面折扣法

该种方式是账面价值的升级版，按照不良资产的账面价值打折扣作为最终的定价，折扣率一般有抵押的为50%以下，无抵押的为10%以下，也有的按五级贷款分类确定相应的折扣率，此种方法和账面价值一样简单可行，操作快，但是该法是概率统计的方法，对于贷款项目而言，过于简单，使得贷款的价值准确性较低，不可靠性也非常显著。

信托处置不良资产模式及抵押物回收评估方法

Ⅰ、信托处置不良资产的运作模式解析

传统的不良资产处置主要是资产管理公司进行，主流方式仍然以债务重组、债务置换、诉讼追偿等为主，而这些运作方式从人员、时间、经验和专业上更加符合金融资产管理公司的处置特色，信托参与的比重会预期较小。

信托入市后的参与模式主要以债转股、不良资产证券化和不良资产收益权转让、与资产管理公司合作、参与不良资产处置基金等模式为主流，其中，直接转让、与资产管理公司合作、参与不良资产处置基金，这几种介入方式各有差别，本质并不是运作模式，而是信托前期对不良资产业务的介入方式，但又必然属于实际运作的一部分，故此与其他运作模式未加区分，并列予以分析。

一、不良资产直接转让模式及建议

1、定义

不良资产直接转让模式是收购主体对不良资产支付购买款项，然后进行处置清收的方式。这种模式的效果只是导致不良资产所有权人的变动，不良资产的所有人由原来的债权主体变更为收购主体。转让后，还需要收购主体继续进行处置。

2、适用情形和交易结构

不良资产直接转让是传统类的不良资产经营模式，主要适用于债权人打包出售的不良资产包，属于资产管理公司最常采用的处理不良资产的手法。

3、直接转让不良资产后的处置情形

一般情况下，不良资产收购往往指的就是直接转让模式，是进行不良资产处置其他模式的起点，也是进行不良资产清收的起点。如收购后可进行债转股、不良资产证券化等。

信托公司在介入收购的前期营销阶段，就要通过考察形成对不良资产处置模式的认识，针对不同资产包质量的多种处置策略。

①债务重组。协助债务人引进战略投资者、清理业务条线并优化业务结构，完善公司治理，帮助提升债权或股权的价值以提高投资回报；

②对于提升价值较小、地区分散、质量较差的资产，采取最小化处置成本，实现尽快处置；

③其他可行的处置策略有：

“以股抵债或以物抵债”，通过协议或司法裁决获得用于抵偿债权股权或实物资产，适用于有偿还意愿、没有现金偿付能力但持有质量相对较好的股权或实物资产的债务人；

“委托第三方专业机构处置”，适用于自行处置难度大、成本高的资产，例如消费类贷款；

“正常清收”，指债务人按照原贷款合同的条约约定履行还款义务，适应于债务人有还款意愿、并具备还款能力的情况；以及“诉讼追偿”等。

针对不同类型的不良资产，直接转让后的处置手段主要分为：收购处置类业务、收购重组类业务和债转股业务。

（1）收购处置类业务。

信托公司（或资产管理公司等处置主体）按账面原值的一定折扣收购不良资产，在资产分类的基础上进行价值提升，然后寻机出售或通过其他方式实现债权回收，从而获得收益。

处置主体以公开竞标或协议转让方式从金融机构批量收购不良资产包，以实现不良资产回收价值最大化为目标，结合不良资产特点、债务人情况、抵质押物情况等主客观因素，灵活采用不同处置方式，包括阶段性经营、资产重组、债转股、单户转让、打包转让、债务人折扣清偿、破产清算、本息清收、诉讼追偿、以物抵债、债务重组等。

对于提升价值较小、质量较差的资产，处置主体通常会将各类资产重新组合，形成适合市场需求的资产包，通过拍卖、招投标等方式打包出售，以最快的速度完成处置、最小化处置成本。

对于强周期行业中规模较小、综合实力较差的企业，通过集中打包方式出售。此类企业数量庞大，在行业中核心竞争力较差，且多数不符合国家“供给侧改革”的战略方向。

即便行业复苏，企业也缺乏必要的资金和技术实力脱困。因此，针对此类企业可选择打包出售，通过集中诉讼、资产保全、拍卖等方式对债权进行最大限度地回收。

（2）重组类业务。

收购重组类业务是最重要的收入来源，是指处置主体收购原债权人资产后不直接处置，与债务人或其关联方达成相关重组协议，重新约定还款条件，在风险可控的前提下形成较高重组溢价。主要适用于具备产业整合价值的企业，以产业盘活带动债权盘活。

积极意义表现为，通过不良资产处置过程中的债务重组，积极对接国有和民营渠道盘活资产，并提供相应资源及资金支持。经济下行周期是产业整合的黄金时期，优质企业将借助强大的产业实力和较低的融资成本迅速扩张。

信托公司业务发展亦应当抓住这一有利时机，充分寻找和介入产业整合的浪潮，将资源引入产业集群，辅以对优势企业的“投贷联动”，在化解不良资产的同时，亦完成了对传统经营模式的革新。

（3）资产置换。

资产置换是指“两个市场主体之间为了各自的经营需要，在通过合法的评估手续对资产进行评估的基础上，签订置换协议，从而实现双方有形或无形资产的互换或以债权换取实物资产及股权的行为。

①不良资产处置中涉及的资产置换，往往是指债务置换。

在资产置换中，应注意资产价值评估的公允性，严把资产评估关，防止串谋或欺诈。在资产置换中，很重要的问题就是资产权属是否清晰，债务置换的很多涉及破产、职工安置等，权属短时间内无法清晰，信托参与后的实际操作障碍较大，法律风险点也较多。

实践中，即使是普通不良资产处置中的债务置换也很难操作，信托参与不良资产处置也不能像资产管理公司一样，享有政策性优待，故可以判断此种模式的可行性不强，至少不会成为主流模式。

4、直接收购模式的考量因素

决定是否收购某项不良资产及报价时，主要要考虑如下因素（根据资产管理公司的实践经验）：

①现金回收预期；②资金成本和投资回报；③预期处置期限；④竞争对手情况与竞争形势；⑤在不良资产包所在地区和行业的相对竞争优势。

信托公司可以参考资产管理公司的一般做法，根据不良资产包的特点采取不同的处置手段（包括：债权重组、债转股、资产置换、以股抵债、以物抵债、正常清收、诉讼追偿、出售、资产证券化和委托处置等，以及上述多种处置方式的组合）。

5、典型案例

在不良资产直接转让模式中，信托公司扮演了类似资产管理公司的收购角色。当前行业内尚无信托公司直接收购不良资产的案例，但在理论上是可行的。

假设某信托公司了解到S集团因短期流动资金紧张无法偿还银行到期贷款，信托公司经与银行、S集团协商，达成收购剩余债权协议，并对债权进行债务重组，重组后债务人仍为S集团。

如在投后管理中债务人仍无法按期还款，信托公司可以依法处置抵押物，向债务人、保证人资产追索。这种案例情形是理论上的模拟。

二、市场化债转股及对策建议

1、债转股的定义和利弊分析

债转股是指当贷款对象出现一定问题时，债权人所采取的一种资产保全方式，通过债转股，希望恢复或者在一定程度上恢复贷款对象的盈利能力和财务健康状况，减少商业银行的贷款损失。

①债转股使债权人不再对企业享有债权，而是成为企业的股东。

债转股是资产管理公司常用的一种不良资产处置方式，资产管理公司往往通过债转股、以股抵债、追加投资等方式获得资产，并通过置换、并购、重组和上市，来改善债转股企业的经营、提升资产价值，最终退出获得溢价收益。

在强周期行业的下行周期中，企业去杠杆和商业银行化解不良负债率可以通过债转股方式已取得较多共识：

一方面，企业债务转为股份，为企业节约大量的财务成本支出，有助于企业渡过难关；

另一方面，商业银行不良债权经过重组变为股权，既可视为暂时化解不良压力，也可看做对行业周期的提前布局。经过等待后亦能从行业复苏中获取更大利益。

债转股对企业的正面效应在于四点：去杠杆、降成本、去产能、补短板，这也是供给侧结构性改革的重要内容。

债转股的弊端在于周期较长，资产处置收益、退出倍数、股利收入等指标波动较大。但是随着去杠杆、国改进程的深化，债转股增长潜力较大。根据2016年《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》，债转股已经被列为企业降杠杆的一项重要工具。

2、债转股适用的对象（企业）

从历史经验看，选择合适的企业是避免债转股负面影响和道德风险的关键。在新一轮市场化债转股中，处置主体将自主选择债转股企业，自主协商转换比例和转股价格。

对于强周期行业中规模较大、具备一定核心竞争力的企业，通过债转股等方式降低企业财务成本，等待行业复苏。此类企业在行业中具备核心竞争力，出现不良资产多源于行业周期或暂时的流动性问题。这类企业往往预期的股权价值现值高于当前债权处置价值，符合债转股要求。

对于产能过剩行业的企业，宜选择那些具有产业整合价值的重点企业；在政策实施初期，宜选择行业或地方龙头企业，尤其是作为供给侧改革的重点行业和重要企业。

3、典型案例1———云锡集团债转股

在云南锡业债转股案例中，中建信托就是作为基金的管理者，发挥了很好的基金管理经验。

①在操作层面，建行及建信信托负责这个项目，建行负责去寻客户、谈协议等，建信信托负责基金管理，资金来源则主要是社会资本，银行也会出一部分钱作原始资本金，但是少量的。

基金所募集的资金最终将“全部用于还债”，但为规避道德风险，主要是用于偿还建行以外的债权。此外，本次债转股一大特点是，债和股的业务板块并非一一对应。

根据投资协议，建行将采用基金模式动员社会资金，投资云锡集团有较好盈利前景的板块和优质资产。在退出方式上，基金选择了市场化操作，将云锡集团未上市公司部分股权装入集团上市公司，实现退出。

4、典型案例2———武钢集团债转股

5、注意问题

（1）谨慎选择目标企业。

一方面，债转股一定注意选择合适的对象，避免选择有道德风险的企业。否则，就会使相关企业进入“亏损、转股、再经营、再亏损”的恶性循环，导致新的“赖账机制”形成。

对不符合条件的企业进行债转股，在某种程度上固化了“养懒人”的制度安排，企业将逐渐丧失改善自身经营效率低下的动力和潜能，无法适应市场优胜劣汰的生存环境。

另一方面，建议对正常债权的转股进行严格限制，主要针对不良贷款和关注类贷款进行债转股，避免偏离“去杠杆”化解不良风险的初衷。

（2）股权退出机制。

传统的退出机制诸如股权回购、管理层收购、协议转让，难度系数低、程序简单，可行性较强。

其次，如果企业做强可以上市的还可以选择二级市场出售。除此之外，建议通过发挥新三板和区域股权交易中心的作用，建议在区域股权交易中心引入做市商制度，提高市场流动性。

此外，借鉴香港盈富基金的方法，还可以探索设立基金持股模式，转让给专有基金。诸如就有研究者设想本轮债转股的持股机构有地方资产管理公司、国有资本运营公司、商业银行产业基金、政府引导产业基金等。

Ⅱ、不良资产处置中的住宅类房地产

抵押物回收评估方法研究

前言

影响抵押住宅回收价值和回收时间的因素主要包括以下几个方面：

一是影响回收价值和回收时间的因素，如附租赁权影响、他行首封、区域经济景区度、区域司法环境等、房产涉及纠纷、抵质押住宅所有权人涉及刑事诉讼案件、“房地分离”抵押、房产尚未腾空等；

二是侧重影响回收价值的因素，如处置税费、需扣除优先受偿的情况等。

一、住宅类房地产抵押回收主要评估思路

在分析抵押住宅的回收问题时，我们首先判断抵押有效性，然后依据不同的回收方案对抵押住宅进行估值和回收时间分析，并结合不同回收方案下影响住宅资产变现的主要因素，判断其可能的回收金额和回收时间。

在借款人已经违约的情境下，对于债权人来说，抵押的住宅主要通过以下几种途径实现价值回收：

（1）与抵押人协议以抵押住宅折价或者拍卖、变卖抵押物清偿借款人的银行贷款。

（2）协议不成的，通常情况下，作为债权人的银行通过法律诉讼的方式申请强制执行抵押资产。

（3）少数情况下，抵押权人会同意债权人（银行）通过非诉的方式处置抵押资产，或者在住宅类房产所有权

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