股权并购的优缺点及适用条件

发表自话题：股权方式的优缺点

原标题：股权并购的优缺点及适用条件

是指投资公司或投资自然人作为并购方，通过与目标公司股东进行有关目标公司股权的交易，使投资公司成为目标公司股东的投资行为。这种行为可以表现为股权受让、增资入股、公司合并等具体操作模式。在企业并购的实际操作中，股权并购投资方式衍生出了这三种具体操作模式。股权并购交易的标的和内涵是股东对目标公司的收益，这也是股权并购的本质特征和股权并购区别于资产并购的核心所在。股权并购程序复杂、风险大，所以，企业需根据需要，来确定是否选择股权并购形式。

股权并购的优点

掌握股权并购投资方式的优缺点，对于在实务中正确使用这种投资方式，趋利避害，防范投资风险具有重要意义，笔者认为股权并购主要有如下八个优点: (1)与新设投资方式和资产并购相比，无需履行新公司的设立程序，仅需履行对目标公司的股权变更程序即可以完成投资行为。一般来说，股权并购要求投资者继续使用目标公司这个经营平台，目标公司将存续下去。 (2)与新设投资方式相比，产品销售和业务开展的起步点高。这是因为在股权并购的情况下，公司名称不变，公司主体不变，仅仅是公司股东变化，产品销售的市场主体不变，公司在投资后便继承了目标公司原有的产品销售渠道和市场份额以及业务关系，产品销售和业务开展无需从零开始。 (3)与新设投资方式相比，技术、管理员工队伍和普通员工队伍是现成的，省去了大量的培训时间和培训经费。这是因为在股权并购的情况下，除目标公司的高管人员会有所调整外，其他员工与目标公司的劳动合同将会继续有效，除双方协议解除，否则将继续履行下去。 (4)对生产型企业来说，与新设投资方式相比，可以节约基本建设时间。股权并购无需进行基本建设即可直接从事生产经营活动，很可能获得当年投资当年见效的成果。 (5)与新设投资方式相比，可以节约大量的新企业、新产品、新市场、新渠道的宣传费用和开发费用，因此一般不会出现新设公司在经营之初的亏损期。 (6)与新设投资方式相比，投资的现金流相对较小。这是因为股权并购是投资公司与目标公司股东之间对目标权益的交换，而权益则相当于目标公司总资产额减去总负债额。因此，在投资公司向目标公司投资之前，目标公司已经为投资公司准备了借贷资金，因此无需投资公司再去融资。而在新设投资的方式下，可能需要子公司融资或者需要投资公司注入大量资金。 (7)与资产并购相比，可以节约流转税税款。在资产并购的情况下，交易的标的是目标企业的所有权，其中的不动产、土地使用权和无形资产因发生所有权转移，需要投资公司依法缴纳契税，需要目标公司依法缴纳营业税。而在股权并购的情况下，作为目标公司的不动产、土地使用权和无形资产不存在转移所有权的问题，即使因目标公司变更企业名称需要变更产权证照上所有人名称的，也不是所有权转移，均无需缴纳营业税和契税。

股权并购的缺点

从股权并购的实务中看，股权并购与新设投资方式相比较，主要存在如下缺点:

(1)由于并购前后目标公司作为民事主体是持续存在的，因而有关民事权利义务是延续的，因此，基于出让方信息披露不真实、不全面，导致目标公司遭受或有负债，使投资公司承担对目标公司的权益减损风险。这是股权并购的主要风险，也是最难防范的风险。

(2)由于目标公司的厂房、机器、设备往往是旧的，因此，虽然并购的现金流量相对新设投资较少，但并购后可能需要投入资金进行技术改造，否则可能难于提高目标公司产品的竞争力。

(3)由于目标公司与员工之间的劳动继续有效，并购后往往面临目标公司冗员的处理，这不仅容易激化劳资矛盾，而且会增加目标公司的经济负担。

(4)并购程序复杂，受让股权需要征得目标公司存续股东的同意，修改目标公司的章程需要与存续股东进行谈判，工作成本较高。

(5)并购后的整合难度大，投资公司对目标公司行使管理权的阻力大。在投资公司并购目标公司全部股权持有者特别是仅为相对控股的情况下，并购后的整合及投资公司对目标公司行使管理权都会遇到困难，股权并购后对目标公司整合和行使管理权的难度很大。

(6)股权并购受国家反垄断法的规范和限制。《反垄断法》规定，具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中属于垄断行为。经营者集中是指下列情形 :经营者合并；经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。

适用股权并购的条件

从股权并购的操作实务看，不是任何情况下都可以使用股权并购的，股权并购作为并购投资方式中的高级形式，对其使用的条件有着严格的要求。笔者认为，背离前提条件适用股权并购的，很可能使投资公司遭受损失。适用股权并购投资方式的前提条件如下:

(1)目标企业必须是公司类型的企业，而不能是合伙企业或私营企业。因为只有公司类型的企业股东才对公司债务承担有限责任，股东对公司的权益才表现为股权，才可适用股权并购。而非公司类型的企业，投资人对企业的权益不表现为股权，故无股权并购可言；加上这类企业的投资人(或称股东)对企业负连带责任，公司不能成为这样企业的投资人；所以公司不能对这样的企业进行股权并购。

(2)对管理不规范的公司也不适宜用股权并购。虽然凡是公司类型的企业都可以适用股权并购投资方式，但是如果目标公司管理不规范，特别是没有规范、严谨的财务制度、财务记录、财务核算，或者资产、财务、纳税、合同管理混乱，最好不要适用股权并购而应适用资产并购。因为对这样的公司不适用股权并购，对投资公司的风险太大。

(3)出让方无法或不愿意对目标公司进行披露，而投资公司又不能从其他渠道获得足够的信息资料，且目标公司的股份没有公允的市价的情况下，也不适宜采取股权并购。这是因为股权交易实质上是股东之间对其享有的对目标公司权益的交易，如果投资公司不能充分占有目标公司的信息资料，在目标公司的股份没有公允的市价的情况下，就没法对出让股份者对目标公司的享有的权益作出正确的判断，也无法进行股权并购。

(4)目标公司的股东特别是出让股权股东不存在虚假出资和出资违约的情况，不存在依法应当对公司债务承担连带责任的情况。因为，如果存在这类情况，投资公司股权并购后将置于风险中。

(5)目标公司的产品、市场份额、销售渠道、品牌、机器设备、场地等应当对投资者有利用价值，如果没有利用价值，投资公司就没有并购的必要。当然，如果投资公司需要目标公司的壳，则当属别论。

(6)在某些情况下，目标公司的资产横跨几个行业，其中有投资公司不需要的，或者投资公司不能持有的，或者有些已经是垃圾资产的。在这种情况下，如果投资公司拟对目标公司进行股权并购，就应当要求目标公司对没有利用价值的资产或投资公司不能持有的资产、业务进行剥离，或者采用资产并购的方式将垃圾资产甩掉。返回搜狐，查看更多

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