【地金网干货】土地收并购涉及哪些税？股权转让环节的所得税如何计算？_增值税

发表自话题：股权金额怎么算

原标题：【地金网干货】土地收并购涉及哪些税？股权转让环节的所得税如何计算？

土地收并购都涉及到哪些税？

一、股权转让环节

股权转让环节有两种税：所得税和印花税。印花税只是毛毛雨，大头是所得税。

投资人员在测算时是否考虑印花税，要看公司的要求。有些公司算的比较细，有些则不考虑，都没有问题，因为相对于动则几亿十几亿的土地交易来说，万五的印花税不算什么。

△二、项目开发环节项目开发环节可以分为三个阶段：

（一）取得土地阶段

1、 契税

契税=土地成交价 x 税率

税率根据地区不同，一般是3%-5%

2、 印花税

印花税税额=土地使用权出让合同金额×万分之五

（同样，因为金额很小，有些公司测算不考虑）

△

（二）建设阶段

3、 土地使用税

应纳税额=土地实际占用面积×适用税额

适用税额各个地区不同，比如有的是8元/平方米/年，有的是3元/平方米/年

一般每年交两次，通常取得预售证后不再缴纳。

（同样，因为土地使用税金额不大，有些公司测算时不考虑，也不用了解的太细）

4、 印花税

印花税税额=合同金额×万分之五

△

（三）销售阶段

5、 增值税及附加

6、 土地增值税

7、 企业所得税

5、6、7这三个都非常重要，计算比较复杂。

8、 印花税印花税税额=销售合同金额×万分之五

（因为印花税金额很小，有些公司测算时不考虑）

三、纳税主体

首先印花税是签订合同的双方都要交，其余的税，大概原则是：谁赚钱谁交。△具体画个图大家就明白了：

股权转让环节，是原股东把项目公司卖给了新股东，原股东赚钱，所以股权转让环节的所得税纳税主体是原股东。

需要理解这个是因为，经常有人问，那项目公司的土地成本能不能抵扣股权转让环节的所得税呢？

肯定是不能的！看图就很清楚了，股权转让环节赚钱的是原股东，这是股东层面的事，项目公司的土地成本是项目公司花的，这是项目公司层面的事。这是两个主体，不能互相抵扣。

项目开发环节，是项目公司把自己开发的房子卖给了小业主，项目公司赚钱，所以项目开发环节的，增值税及附加、所得税、土增税等的纳税主体都是项目公司。

△

四、小结

股权转让环节的所得税怎么计算？我们先来看一个问题，一个项目公司100%股权转让，交易总对价（包括股和债）总计是12亿，有票成本有10亿。那么股权转让的所得税=（12亿-10亿）*25%

这样算对不对呢？

从公式来说，是绝对错误的！因为有票成本是项目公司花出去的，发票抬头开的都是项目公司，只能抵扣项目公司的税费，而股权转让的所得税应该是转让方，也就是股东去交。项目公司的发票怎么能抵扣股东的税呢？主体都不一样。

但是！很多时候，这样算出来的结果，居然和正确结果是比较接近的。

甚至这是投资人员在不知道项目公司资产负债表情况下的一种的简易算法。

那么这是为什么呢？

如果对这个问题想不太清楚，就很有必要看看这一节了。

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一、税率和纳税主体

税率一般是25%，纳税主体是转让方

但是有以下几种特殊的情况要注意：

如果转让方是自然人，那么税率是20%，纳税主体仍然是转让方，但受让方有代扣代缴义务，也就说受让方有义务去税局代缴！其目的是为了方便税局追税，自然人股东太零散，税局不好管。

如果转让方在境外，税率是10%，纳税主体仍然是转让方，但是实际支付股权对价的一方有代扣代缴义务。这也是为了方便税局管理。

如果被转让的项目公司在境外，税率也是10%，实际支付股权对价的一方有代扣代缴义务。

△另外，即使没有代扣代缴义务，有些土地方也会要求受让方去交所得税，行话叫“实得”！

就跟现在市面上买二手房一样，业主要求实得，所有税费都买方交。

因此在谈判时要问清楚，对方的报价是实得，还是各付各税，差别很大！

补充：如果转让方是境外企业（境内没有机构），我操作过一个，预提所得税确实是10%，

如果转让方是境外企业（但境内有机构），网上查到是25%；如果是境外个人，网上查到是20%。后面这两种我都没有操作过，有待检验。如果有人实操过，希望能在留言里告诉我，谢谢！

特此提醒更正。

△

二、所得税具体算法我们先看一下公式：

股权转让所得税=（股权转让价-股权成本价）*所得税率股权成本价 是指股东投资入股时向企业实际交付的出资金额，或收购该项股权时向该股权的原转让人实际支付的股权转让价金额。简单来说，股权成本价分两种情况：

一种是股东往项目公司里实缴的注册资本、资本公积；

另一种是股东之前是从别人手上买来的项目公司，买的时候支付的股权转让款。

△三、案例第一种情况：项目公司B是股东A直接成立的股权转让所得税=（股权对价-A实缴的注册资本和实际投入的资本公积）*所得税率

这里要特别注意：股权对价不是总对价，而是我们在入门篇（五）讲过的，去掉了债之后的股权对价！△假设，A 持有项目公司B全部股权，项目公司下面有一块地。

项目公司买地一共花了10亿元，其中A实缴注册资本1000万元，项目公司负债总共是9.9亿元。

假设A转让项目公司100%股权的价格是12亿元。

那么要计算股权转让所得税，我们先计算股权对价是多少：

股权对价=交易总对价-债=12亿元-9.9亿元=2.1亿元。那么股权转让所得税=（股权对价2.1亿元-A实缴的注册资本0.1亿元- 实际投入的资本公积0元）*所得税率25%=2亿*25%=5000万元。注意：这里注册资本是实缴，不是认缴。

税局不傻，能让你抵税的，肯定是你实际交的钱。

△

第二种情况：项目公司是A之前从别人手里买过来的：股权转让所得税=（股权对价-A之前买项目公司的成本-买了之后新投入的注册资本和资本公积）*所得税率假设A之前买项目公司B花了10亿元，其中支付或承接债务是9.9亿元，股权对价是0.1亿元。

买了之后A没有再往项目公司里面投入资金了，现在A想12亿卖掉，那么所得税是多少呢？

先计算这次的股权对价，这次的债也是9.9亿元，股权对价=12亿-9.9亿=2.1亿元

股权转让所得税=（股权对价2.1亿-A之前买项目公司股权的成本0.1亿）*所得税率25%=5000万元上面是详细计算，如果要简单一点，可以这么想：

A之前买项目公司股加债一共用了10亿，买了以后没有再投一分钱了，那么现在股加债一共要卖12亿，收入就是2亿元，乘以25%税率则是5000万元。

三、如果土地方只告诉我们了有票成本，没有说项目公司股、债是多少？能不能算出所得税呢？

那就要用有票成本那个逻辑了

很多情况下，股东和其他第三方对项目公司投入的所有钱，都用在了项目上，用的钱开出发票形成了有票成本

因此：有票成本和投入项目的钱接近，那么

股权转让所得税就大致=（交易总对价-有票成本）*税率。比如上个例子，有票成本是土地款10亿元，现在要12亿卖，所得税大致=（12-10）*25%=5000万元注意：这种方法只是概算，等尽职调查后了解了股权和债权再进行修正。要真的把这件事搞清楚，可以这么理解：

股权转让所得税=（股权转让价-股权成本价）x 所得税率

=（交易总对价-债-股权成本价）x 所得税率

=（交易总对价-债-实缴注册资本）x 所得税率

=（交易总对价-（债+实缴注册资本））x 所得税率

≈（交易总对价-有票成本）x 所得税率

So: 并不是有票成本可以抵扣股权转让的所得税，而是由于有票成本很多时候大致等于债+实缴注册资本，所以可以用来大致计算股权转让的所得税。

四、小结

1、土地并购涉及到的税费分为两个阶段：

股权转让环节、项目开发环节

2、股权转让环节主要是转让方要交的所得税

3、所得税=（股权转让价-股权成本价）*所得税率

4、税率一般是25%。如果是个人股东，税率是20%，如果是境外股东，税率是10%，后面两个受让方有代扣代缴义务

5、特别注意：股权对价不是总对价，而是我们上一节讲过的，去掉了债之后的股权对价！

6、股权成本价=股东投资入股时向企业实际交付的出资金额，或收购该项股权时向该股权的原转让人实际支付的股权转让价金额7、用有票成本来计算是一种大概的算法，这是因为在很多情况下，有票成本大概等于项目公司的债+实缴注册资本。

并不是因为有票成本能抵扣股权转让的所得税。

增值税及附加怎么算？

一、 判断项目公司是小规模纳税人还是一般纳税人？

不用判断了，房地产企业基本都是一般纳税人，接着往下看吧。

（年应税销售额超过500万元，就是一般纳税人了。房地产企业随便卖两三套房就超过500万元，所以基本都是一般纳税人）

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二、 判断是新项目还是老项目?

记住这个时间点:2016年5月1日这个时点之前的是老项目，之后的是新项目

两种项目算税方法不同,老项目可以选择用以前营业税的算法(简易征收法)；

新项目要用营改增以后的算法（一般计税法），比较复杂。

△老项目包括以下两种情况：

（1）、《建筑工程施工许可证》注明的合同开工日期在2016年4月30日前的房地产项目；

（2）、《建筑工程施工许可证》未注明合同开工日期或者未取得《建筑工程施工许可证》但建筑工程承包合同注明的开工日期在2016年4月30日前的建筑工程项目。

觉得很绕的同学看这里，解读一下：如果施工许可证注明了合同开工日期，就按施工许可证为准；

如果施工许可证没有注明，或者还没取得施工许可证，那么就以建筑工程承包合同为准；

如果施工许可证也没有，合同也没有，那么还有一种可能被认定为老项目，就是企业向税局举证，确实是在2016年5月1日前就已经进场实际开工了。

下面有些特殊情况要注意：

（1） 如果一个项目，第一期是老项目，第二期是新项目，那么需要分开计算，一期用老项目办法，二期用新项目办法。

（2） 如果项目第一期中有一部分属于老项目，另一部分属于新项目，也要分开计算。

（3） 如果一个项目在16年5月1日前办理了施工证，在5月1日后又重新去办理了施工证，那么属于新项目。

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三、 如果是老项目，怎么计算增值税？

老项目可以选择用简易计税方法，也可以选择用一般计税方法。

简易计税方法：增值税=当期不含税销售额 x 征收率（5%）啥意思呢? 很简单，其实就是 销售额/1.05*0.05 ,背下来就好了，不用理解。

△四、 如果是新项目，怎么计算增值税？

只能用一般计税方法了，核心公式是：

增值税=销项税额-进项税额销项税额=（全部价款和价外费用-当期允许扣除的土地价款）÷（1+适用税率） x 适用税率

（1）适用税率：销售不动产适用税率之前是11%，不久前出了个新的文，《关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32号），自2018年5月1日起，税率调整为10%。

（2）全部价款和价外费用：投资人员就理解为销售收入就行了

（3）当期允许扣除的土地价款：土地价款只有给政府交纳的土地款可以抵扣，以省级以上（含省级）财政部门监（印）制的财政票据为合法有效凭证。

政府必须给你开出了票来才能扣除，没票是不行的

另外还包括拆迁补偿款也可以抵扣（《营业税改征增值税试点有关事项的规定》（财税〔2016〕36号）第一条第（三）项第 10点中“向政府部门支付的土地价款”，包括土地受让人向政府部门支付的征地和拆迁补偿费用、土地前期开发费用和土地出让收益等。）

而且！契税，印花税之类的不能扣除，这一点要特别注意，容易算错。

最后，当期销售房地产项目建筑面积，是指当期进行纳税申报的增值税销售额对应的建筑面积。

当期允许扣除的土地价款=（当期销售房地产项目建筑面积÷房地产项目可供销售建筑面积）×支付的土地价款（也就是把土地价款按照可售面积分摊到当期）

进项税额=有进项的成本或费用÷（1+适用税率）*适用税率

能够开出增值税专用发票的比例：虽然成本或费用发生了这么多，但是在实际操作中，只有部分开出了专票，这个比例各公司不一样，只能给个区间。

就比如说，出差，住宿费应该是管理费用，可以开增值税专用发票的，但是有些人懒，就开个普通发票，抵扣不了增值税，这就会有一些损失。【So, 平时出差大家要坚持开专票啊，能为公司省不少税】。

对投资人员来说，具体如何计算进项税额呢？记住下面的公司就行了：

进项税额=建安成本（税率是10%的）*开票比例÷（1+10%）*10%+建安成本（税率是6%的）*开票比例÷（1+6%）*6%+管理费用*开票比例÷（1+6%）*6%+营销费用*开票比例÷（1+6%）*6%

注意：这里的建安成本是大建安的意思，包括前期准备费、建安工程费、开发间接费等等，各细项适用税率不一样，但是投资人员在测算时不可能考虑太细，可以按照公司要求大致算一下，比如建安工程费用10%，其余的包括前期准备费、开发间接费等统一用6%。

另外，财务成本不能抵扣增值税的，要注意。

综上，新项目的公式是：增值税=销项税额-进项税额=（销售收入-当期土地价款）÷1.1*0.1+有进项的成本或费用÷（1+适用税率）*适用税率当期土地价款按照可售面积进行分摊。（前面都看不懂的人，记这个公式就行了）

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五、理解预征和清缴房地产的三大税都有个特点：先预征再清缴。

就是说先按照一种很简单的方法收税，等到项目卖到一定阶段再清算，多退少补。

题外话

这是税局想出来的一种比较牛逼的思路，在项目谈判中也可以用，比如我们为了快速锁定项目，可以先谈一个固定的价格，约定收购后通过收购时点的资产负债表再进行调整，多退少补，以免在前期就陷入无休止的细节争论。

预征的公式如下：

应预缴税款=预收款÷（1+适用税率或征收率）×3%简易征收方法是：销售回款÷（1+5%）×3%，一般征收方法是：销售回款÷（1+10%）×3%通常在取得预收款的次月就申报。

那什么时候清缴呢?实在找不到明确的条文，投资人员可以大概按入伙后1个月清算来测算。

要特别注意！清缴多退少补，补是肯定要补的，但是你要是多交了，税局会不会退你，这个就不一定了，看地区，看当地税局，看你的沟通能力，看你还有没有项目滚动开发。做测算时基本是无法评估的，只能打个折，或者干脆就按不退税计算。

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六、 增值税附加增值税附加包括城市建设税、教育附加费、地方教育附加三个税，总共加起来就是增值税的12% （有些地方是10%），记住这个数就好了，不用理解为什么。

增值税附加=增值税*0.12 （大部分地方是12%，有些地方是10%，自己网上查一下）

举个具体计算的例子：假设一个项目，是2017年2月开始取得施工证并开始施工，属于新项目。

（一）各种假设条件如下:

(二)增值税及附加计算表：

自己动笔算一下，看看对不对。

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七、一些特殊情况：包括视同销售、旧改、村企合作、政府返还土地款等，我打算把三大税的基础算法说完，专门用一节来探讨。

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八、小结: 1、增值税及附加先看是新项目还是老项目，新项目必须用一般计税方法，老项目可以用简易征收方法，也可以选择用一般计税方法。2、新老项目的界线是2016年5月1日3、简易征收方法公式如下：预征：销售回款÷（1+5%）×3%，清缴：销售额/1.05*0.054、一般计税方法公式如下：预征：销售回款÷（1+10%）×3%，清缴：增值税=销项税额-进项税额=（销售收入-当期土地价款）÷1.1*0.1-【有进项的成本或费用÷（1+适用税率）*适用税率】（注意：我这里取的都是现行的税率，税率如果以后变了要调整）5、增值税及附加=增值税*1.12 （有些地方是*1.1）

土地增值税怎么计算土地增值税计算的大逻辑全国都是一样的，但是各地具体计算方法又略有不同。

每家公司计算方法都不全一样，这里并没有对错之分。因为土增税在实际征收中有差异，而且作为投资人员，在测算阶段必须进行一定程度的简化。简化方式不同，导致计算方法不同。以下给大家一个参考，思路基本都是一致的，如果大家在自己的公司有不同具体计算公式，以公司的要求为准。

△一、计算逻辑与公式土地增值税计算的大逻辑是：用销售收入减去扣除金额，得到一个增值额，用这个增值额除以扣除金额得到一个增值比例，根据比例不同，适用不同的税率和速算扣除系数。

土地增值税就等于增值额乘以适用税率，再减去扣除金额与速算扣除系数的乘积。

具体计算公式如下：

增值额=转让房地产收入总额-扣除项目金额土地增值税=增值额×适用税率－扣除项目金额×速算扣除系数适用税率如下：

△举个特别简单的例子（先不考虑增值税的影响），一个项目转让房地产收入总额（一般来说，就是销售收入）是10亿，假设扣除项目金额是6亿元，那么：

增值额=10亿-6亿=4亿；

增值额除以扣除金额的比例=4亿/6亿=66.7%

这个比例套用上面的表，增值额在50%-100%之间，那么适用税率为40%，扣除系数为5%

应缴土地增值税=增值额4亿*适用税率40%-扣除项目金额6亿*速算扣除系数5%=1.3亿

△二、扣除项目金额包括哪些？

（1）取得土地使用权支付金额（以下简称A）：即土地出让金、补缴地价款、契税；

（特别注意：在计算增值税及附加的时候，契税不能抵扣，而在计算土地增值税的时候，则可以抵扣。）

（2）房地产开发成本（以下简称B）：包括土地征用及拆迁补偿费、前期工程费、建筑安装工程费、基础设施费、公共设施配套费、开发间接费用。

（3）房地产开发费用（以下简称C）：指的是销售费用、管理费用、财务费用。

财务费用中的利息支出，凡能够按转让房地产项目计算分摊并提供金融机构证明的，允许据实扣除，但最高不能超过按商业银行同类同期贷款利率计算的金额。其他房地产开发费用，按A、B的金额之和的5%以内计算扣除。

凡不能按转让房地产项目计算分摊利息支出或不能提供金融机构证明的，房地产开发费用按A、B的金额之和的10%以内计算扣除。

看起来有点复杂，对投资人员来说，也别管利息有没有金融机构证明了，直接按照计算扣除就行了，公式是C=（A+B）*10%△

（4）与转让房地产有关的税金（以下简称D）：“营改增”后指的就是增值税附加

特别注意，这里抵扣的税金是增值税附加，就是城建税、教育费附加、地方教育费附加等，不是增值税本身。这里很容易错。

（5）加计20%扣除（以下简称E）： E=（A+B）*20%△三、“营改增”以后计算土地增值税时，每项都不含增值税听标题都晕了，简单来说，就是这个意思：

转让房地产收入总额要去掉销项税转让房地产收入总额（不含税）=销售收入（含税）-销项税回忆一下入门篇（九）增值税的计算公式：

转让房地产收入总额（不含税）=销售收入-（销售收入-当期允许扣除的土地价款）/1.1*0.1这样就把销项税扣除了。

扣除项目金额：全部都要去掉进项税具体计算的时候，建议先算增值税及附加，在表格里留好每项的销项税和进项税，这样再算各种不含税部分就很容易了。（后面我们会举个例子。）

△四、一分法 VS. 二分法 VS. 三分法

首先，土地增值税是以项目为单位进行清算，对于分期开发的项目，以分期为单位清算。

那某一期有不同业态的怎么分呢？

有三种方法：一分法、二分法和三分法。

一分法就是一起算

二分法分为：普通住宅，其它

三分法分为: 普通住宅、非普通住宅、其它。

（需要注意的是，车位分有产权和没产权的；有产权的才需要交土地增值税，放在“其它”里面，如果开发商卖的是没有产权的车位，那其实是一种长租的性质，不用交土地增值税，而应该交房产税。）

△那么应该选用哪一种分法来算呢？

要看当地税局的要求！

具体遇到的时候先网上搜一下，如果搜不到，就要问问兄弟企业在当地怎么算的。

△那么一个高层住宅建筑，如何界定它属于普通住宅，还是非普通住宅呢？

又是那句话：各地要求不一样！

大体来说，一般从这三方面考虑：

1、容积率在1.0以下(不含1.0)；

2、单套建筑面积在多少平方米以上（12年说是144平，后来又改成120平，但是各地要求不一样）、或者房屋交易成交价在多少万以上。

3、实际成交价格高于该区市场指导价；

以上三点只要符合一个，即为非普通住宅。 反之则为普通住宅。

特别注意：具体遇到的时候先网上搜一下当地要求，一般能搜到，如果搜不到，就按照非普通住宅来算。（现在市面上能被税局界定为普通住宅的房子比例不高）

△

五、分摊原则二分法、三分法会要求把收入、可抵扣金额等在不同业态中进行分摊，那么分摊的原则是什么呢? 这是计算土地增值税最难的一关。

其实这个分摊方法各地也不太一样，下面介绍的是比较常用的，可以参考:销售收入：按照实际发生的为准。比如普通住宅卖了多少，非普通住宅卖了多少，其它卖了多少。

取得土地使用权支付金额、土地拆迁成本等怎么分摊？

△大概可以这么算：

分期开发的：按照占地面积法（即某一期的占地面积占总用地面积的比例）进行分摊。

同一期内各业态：按照可售面积法（即某一期的可售建筑面积占总可售建筑面积的比例）进行分摊。

【注意：这里的可售面积只指地上可售面积，不包括车位等】

特别注意: 地下车位不分摊土地成本（除非像广州某些区域，土地出让合同里明确写了地下面积要补缴多少地价）

△

开发成本等：按照实际发生。但是我们投资人员在测算时无法把成本分到物业，那么就按照总建筑面积分摊。（包括地上和地下建筑面积）

这里要注意，很多地区要求，车位面积分摊的时候按照可售的产权面积来算，而不是按照真实的地下车位建筑面积。比如一个车位真实面积一般35-40平，但是实际产权面积可能只有12平左右。

房地产开发费用（销售费用、管理费用、财务费用）：回忆一下之前的公式，C=（A+B）*10%，是计算扣除的，按照分类计算即可。

△六、预征和清缴和增值税及附加一样，土地增值税也是先预征，到一定程度再清缴。

清缴的时候多退少补，跟增值税及附加也是一样的，补是肯定要补的，退却不一定。很多时候根本就退不了。（倾向于，如果没有案例可以证明税局能退，那么就全部按照不能退计算。）

预征土地增值税=（销售回款-预缴的增值税）×预征率收到回款的次月就要申报。

△回忆一下之前预缴增值税的计算公式：

预缴的增值税=预收款/（1+适用税率或征收率）*3%简易征收方法是 销售回款/(1+5%)*3%一般征收方法是 销售回款/(1+10%)*3%那么土地增值税的预征率是多少呢？又是那句话：各地要求不一样！一般网上能查到。查不到就问问同行。

△分不同业态，一般来说普通住宅2%，非普通住宅3%，有些地区还要分别墅、商业，这些预征率更高。

土地增值税清算时点：规则太复杂，各地实际要求又不一样，我自己一般就简化为竣工验收后清算。

详细而复杂的规则如下:

关于印发《土地增值税清算管理规程》的通知

纳税人符合下列条件之一的，应进行土地增值税的清算。

（一）房地产开发项目全部竣工、完成销售的；

（二）整体转让未竣工决算房地产开发项目的；

（三）直接转让土地使用权的。

对符合以下条件之一的，主管税务机关可要求纳税人进行土地增值税清算。

（一）已竣工验收的房地产开发项目，已转让的房地产建筑面积占整个项目可售建筑面积的比例在85%以上，或该比例虽未超过85%，但剩余的可售建筑面积已经出租或自用的；

（二）取得销售（预售）许可证满三年仍未销售完毕的；

（三）纳税人申请注销税务登记但未办理土地增值税清算手续的；

（四）省（自治区、直辖市、计划单列市）税务机关规定的其他情况。

△七、计算土地增值税的例子我看过很多公众号的计算例子，我这个应该是最复杂的。但是我这个也是最接近真实发生案例的，如果这个例子看懂了，那么就可以实际去操作测算了。

（一）假设条件如下：

（1）、项目规划指标

（2）、售价假设

（3）、成本假设

（4）、当地土地增值税政策假设

这是个新项目；当地用三分法；高层住宅在当地属于非普通住宅；当地土地增值税预征税率如下：

（二）计算过程：

（1）、先算增值税及附加由于土地增值税的收入和成本都要扣掉增值税，所以我们先计算增值税及附加。（不清楚怎么算的，请先看上一节）

（2）、计算土地增值税：根据土地增值税政策假设,这个项目分两类：非普通住宅（高层住宅）、其它（商业、车位）

△先算预征：预征土地增值税=（销售回款-预缴的增值税）×预征率回忆一下上一节讲的，预缴增值税=收入/1.1*3%

非普通住宅收入=90000万元

其它类收入=（商业收入+车位收入）=29000万元

预征土地增值税=(90000-90000/1.1*3%)*3%+(29000- 29000/1.1*3%)*4%=3470万元△再算应缴土地增值税额：核心就是算出三个数：转让房产收入总额（不含税）、取得土地使用权支付金额（不含税）、房地产开发成本（不含税）

转让房产收入总额（不含税）：转让房产收入总额（不含税）=销售收入-销项税=119000-8091=110909万元△这项目是三分法，根据假设条件，分为非普通住宅和其他两类，那么收入总额如何分摊呢？可以按照分类实际一个个算，也可以简化一点，按照销售额分摊转让房产收入总额（不含税，非普通住宅）=转让房产收入总额（非普通住宅）/总销售额*非普通住宅销售额=110909/119000*90000=83881万元转让房产收入总额（不含税，其它）=转让房产收入总额（其它）/总销售额*其它类型销售额=110909/119000*29000=27028万元△取得土地使用权支付金额（不含税）：取得土地使用权支付金额=土地出让金+契税=30000+900=30900万元注意：土地出让金和契税在计算增值税的进项时都没有考虑的，所以不用扣增值税

分摊方式：按可售面积法（特别注意：车位不摊土地成本）

取得土地使用权支付金额（非普通住宅）=取得土地使用权支付金额/总可售面积*高层住宅可售面积=30900/99500*90000=27950

取得土地使用权支付金额（其它）=取得土地使用权支付金额/总可售面积*商业可售面积=30900/99500*9500=2950

△房地产开发成本（不含税）：房地产开发成本（不含税）=房地产开发成本-相应的进项税=34000-1978-192=31829万元分摊，按总建筑面积法：这里要注意，很多地区要求，车位面积分摊的时候按照可售的产权面积来算，而不是按照真实的地下车位建筑面积。比如一个车位真实面积一般35-40平，但是实际产权面积可能只有12平左右。假设车位1000个全部可售，车位产权面积是12平米一个，则车位建筑面积为12*1000=12000平方米，总建筑面积=高层住宅91500+商业9500+地下建筑面积12000=113000平方米。

因此：

房地产开发成本（不含税，非普通住宅）=房地产开发成本（不含税）/总建筑面积*高层住宅建筑面积=31829/113000*91500=25773万元

房地产开发成本（不含税，其它）=房地产开发成本（不含税）/总建筑面积*（商业建筑面积+地下车位建筑面积）=31829/113000*（9500+12000）=6056万元

△应缴土地增值税额计算表如下：

八、特殊情况：旧改项目、保障房、村企合作、政府返还土地款的，这些都比较复杂，也没有定论，打算三大税写完了用一节专门和大家一起探讨一下。

九、小结：1、土地增值税=增值额×适用税率－扣除项目金额×速算扣除系数增值额=转让房地产收入总额-扣除项目金额适用税率和速算扣除系数见下表：

2、扣除金额包括：

（A）取得土地使用权支付金额；

（B）房地产开发成本；

（C）房地产开发费用： C=（A+B）*10% ；

（D）与转让房地产有关的税金：增值税附加；

（E）加计20%扣除： E=（A+B）*20%

3、营改增”以后土地增值税计算都要扣去增值税转让房地产收入总额要去掉销项税

扣除项目金额：全部都要去掉进项税

4、一分法 VS. 二分法 VS. 三分法一分法就是一起算；

二分法分为：普通住宅，其它；

三分法分为: 普通住宅、非普通住宅、其它。

普通住宅各地定义不一样。

5、分摊原则各地不太一样，大概如下：

销售收入：按照实际分摊

土地成本：分期开发的按照占地面积法；同一期类各业态按可售面积法；其他成本等：一般按照总建筑面积分摊

6、预征和清缴预征土地增值税=（销售回款-预缴的增值税）×预征率预征率各地不一样！

企业所得税怎么计算？

一、企业所得税的计算逻辑企业所得税的大逻辑很简单：企业的收入总额减去准予扣除的金额，再乘以税率25%。

企业所得税=(销售收入-准予扣除的金额)*25%准予扣除的金额=已销开发产品计税成本+期间费用+税费△其中: 已销开发产品计税成本包括

（一）土地征用费及拆迁补偿费：指为取得土地开发使用权（或开发权）而发生的各项费用，主要包括土地买价或出让金、大市政配套费、契税、耕地占用税、土地使用费、土地闲置费、土地变更用途和超面积补交的地价及相关税费、拆迁补偿支出、安置及动迁支出、回迁房建造支出、农作物补偿费、危房补偿费等。

（二）前期工程费

（三）建筑安装工程费

（四）基础设施建设费

（五）公共配套设施费

（六）开发间接费

△期间费用包括销售费用、管理费用、财务费用

税费包括增值税金附加、土地增值税、印花税等

（这些都是我在网上抄的，其实规则非常复杂，网上有些公众号专门是写房地产开发所得税哪些能抵扣。按照投资人员简化理解，就是只要能开出发票的，抬头是这个项目公司的，不是土地滞纳金等等特殊情况的，大概可以抵扣或者按照一定比例抵扣所得税。）

△二、营改增以后，具体计算时，都用不含税的数据

土地增值税计算时，收入都要扣减销项税，成本都要扣减相应的进项税。

具体计算的时候，顺序是这样：先算增值税及附加，把每项的销项税和进项税都留在表格里；再算土地增值税，数据都要扣减相应的销项和进项税；最后再算企业所得税，直接采用算土地增值税时不含税的数据即可。

注意的几点：

（1）由于我们用的已经是不含增值税的数据，扣减税费时不能扣减增值税本身，只能扣减增值税附加，否则会造成重复扣减。

（2）如果是由于并购贷产生的财务费用（利息）不可以在项目公司计算所得税时扣除。这是因为并购金额是受让方支付给转让方的，相应的利息也是受让方承担，也就是项目公司的股东承担，不是项目公司承担，主体不同。

（3）如果是罚金、罚款和被没收财物的损失（行政性罚款），比如土地滞纳金等等，不得扣减。

△三、预征和清缴企业所得税也要预征，预征公式是：企业所得税预缴税金=[预收房款÷(1+10%）×预计毛利率-预缴的土地增值税-预缴的附加税金- 当期发生的营销费用、管理费用、财务费用和营业外收支]×25%

对投资人员来说，预收房款就是销售回款

预计毛利率各个地区不同，有15%的，有18%的，有20%的，需要在网上查一下。

△清缴时点：房地产企业所得税是按年汇算清缴，年度内企业有所得就纳税，有亏损不纳税，今后年度实现的所得可以按规定弥补以前年度亏损。

先回顾一下上节的例子的一些假设数据

销售回款（含税）=119000万元

转让房地产收入总额（不含税）=110909万元

取得土地使用权支付金额=30900万元

房地产开发成本（不含税）=31829万元

预缴增值税附加税金=3245*12%=389.4万元

实缴增值税附加税金=5808*12%=697万元

预征土地增值税=3470万元

实缴土地增值税=9848万元

营销费用、管理费用（不含税）=115万元

这里再补充几个假设：土地使用税=100万，印花税=5万；资本化利息=100万

营业外收支为0

当地适用的预计毛利率=15%

企业所得税预缴税金=[预收房款÷(1+10%）×预计毛利率-预缴的土地增值税-预缴的附加税金- 当期发生的营销费用、管理费用、财务费用和营业外收支]×25%

=【119000/(1+10%)*15%-3470-389.4-115-100-5-100】*25%

=3012万元

企业所得税=(销售收入-准予扣除的金额)*25%

=（110909-30900-31829-697-9848-115-100-5-100）*25%

=9329万元

四、收购前亏损

标的公司如果是亏损或持续亏损的，并购方在收购后可冲抵部分所得税，但可弥补亏损年限不得超过5年，并且需要确认可弥补亏损是否有效。

具体在尽职调查的时候，看一个叫"企业所得税弥补亏损明细表"（企业每年给税局申报的一套表里都有这张表），在最后一项有“可结转以后年度弥补的亏损额”，可以看到过去五年可以弥补的亏损额。

那么可以预计一下项目在哪一年结转收入，会产生利润，大致倒退五年，看看大概有多少年度弥补的亏损额。这个只能大概估一下，投资人员肯定是估不准的，如果没有把握，测算时可以不考虑这一块，给未来留一点空间。△（以下这个图是在百度图片里随便找的一张，大家看一下“企业所得税弥补亏损明细表”长啥样）

企业所得税预缴税金=[预收房款÷(1+10%）×预计毛利率-预缴的土地增值税-预缴的附加税金- 当期发生的营销费用、管理费用、财务费用和营业外收支]×25%

企业所得税应缴税金=(销售收入-准予扣除的金额)*25%

准予扣除的金额=已销开发产品计税成本+期间费用+税费

再回顾一下之前的抵税表，所得税除了溢价，其余基本都可以抵扣。

注：本文转自地产收并购入门到精通！—— END ——

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