上海银行股份有限公司非公开发行优先股预案

发表自话题：优先股和普通股哪个风险大

　　二〇一七年四月

　　BANK OF SHANGHAI CO., LTD

　　发行人声明

　　本行及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本次发行完成后，本行经营与收益的变化，由本行自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　本预案是本行董事会对本次非公开发行优先股的说明，任何与之相悖的声明均属不实陈述。

　　投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行优先股相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　重大事项提示

　　一、本次非公开发行优先股相关事项已于2017年4月21日召开的本行董事会四届二十一次会议审议通过，根据有关规定，本次发行尚需本行股东大会逐项审议通过，并经上海银监局及中国证监会等相关监管机构核准后方可实施，最终将以相关机构核准的方案为准。

　　二、本次发行的优先股为符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《商业银行资本管理办法（试行）》及中国银监会、中国证监会《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等法律、法规及规范性文件相关规定要求的优先股。

　　三、本次发行优先股的种类、数量和发行价格：本次发行优先股的种类为在境内发行的优先股，拟发行的优先股数量不超过2亿股（含2亿股），总金额不超过人民币200亿元，具体数量提请股东大会授权董事会根据监管要求等情况在上述额度范围内确定。经相关监管机构批准后，本次优先股所募集资金在扣除发行费用后，全部用于补充本行其他一级资本。本次优先股每股票面金额为人民币100元，以票面金额平价发行。

　　四、发行方式：本次优先股将采取非公开发行的方式，经监管机构核准后按照相关程序一次或分次发行，不同次发行的优先股除票面股息率外，其他条款应当相同。如本次优先股采取分次发行的方式，每次发行无需另行取得本行已发行优先股股东的批准。

　　五、发行对象：本次优先股向《优先股试点管理办法》规定的合格投资者发行，发行对象不超过二百人，且相同条款优先股的发行对象累计不超过二百人。本次发行对象均以现金认购本次优先股。本行董事会将根据股东大会授权和中国证监会相关规定，与保荐机构（主承销商）协商确定发行对象。本次发行不安排向原股东优先配售。

　　六、票面股息率的确定原则：本次优先股采用可分阶段调整的股息率，即在一个股息率调整期内以约定的相同股息率支付股息，随后每隔5年重置一次。发行时的股息率，由本行股东大会授权董事会结合发行时国家政策、市场状况、本行具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式确定。本次优先股票面股息率不高于本行最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。本次优先股每年派发一次现金股息，计息本金为届时已发行且存续的相应期次优先股票面总金额，计息起始日为相应期次优先股的发行缴款截止日。

　　七、存续期限：本次优先股无到期日。

　　八、为符合其他一级资本工具的合格标准，本次优先股有如下特别条款：

　　（一）本次优先股无到期日。根据中国银监会的相关规定，本行对本次优先股没有行使赎回权的计划，投资者也不应形成本次优先股的赎回权将被行使的预期。自发行之日起5年后，如果得到中国银监会的批准，本行有权于每年的付息日全部或部分赎回本次优先股。本次优先股赎回期为发行之日起5年后至本次优先股被全部赎回或转股之日止。

　　（二）本次优先股的股息不可累积，即在本行决议取消部分或全部优先股派息的情形下，当年度未足额派发优先股股息的差额部分，不累积到下一计息年度。

　　（三）在确保本行资本状况满足商业银行资本监管要求的前提下，本行在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后，有可分配税后利润的情况下，可以向本次优先股股东派发股息。本次优先股股东派发股息的顺序在普通股股东之前，股息的支付不与本行自身的评级挂钩，也不随评级变化而调整。

　　（四）本行有权全部或部分取消本次优先股的派息，且不构成违约事件。本行可以自由支配取消的优先股股息用于偿付其他到期债务。取消优先股派息除构成对普通股的股息分配限制以外，不构成对本行的其他限制。

　　（五）根据中国银监会相关规定，在出现强制转股触发事件的情况下，本次优先股将强制转换为A股普通股。当本次优先股转换为A股普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股。

　　（六）根据商业银行资本监管规定，本次优先股不设置回售条款，但设置有条件赎回条款。本次优先股股东无权要求本行行使赎回权或向本行回售优先股。

　　九、本次优先股表决权受到限制。除法律法规和公司章程中列明的特殊情况外，一般情况下，本次优先股股东无权出席股东大会会议，所持股份没有表决权。

　　本次优先股设置了表决权恢复条款。根据法律法规和公司章程规定，在本次发行的优先股存续期内，本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付本次优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定支付优先股股息的方案次日起，本次优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。

　　十、本次优先股不设限售期。本次优先股将在上海证券交易所指定的交易平台进行转让。转让和交易环节的投资者适当性标准应当符合中国证监会的相关规定，相同条款优先股经转让或交易后，投资者不得超过二百人。

　　十一、为进一步保障本行股东权益，本行已根据有关规定制订了《上海银行股份有限公司股东回报规划（2017-2019年）》，明确了2017-2019年的分红规划及其制订、执行和调整的决策及监督机制等内容。该议案已经本行于2017年4月21日召开的董事会四届二十一次会议审议通过，尚待本行股东大会审议。

　　释 义

　　在本次非公开发行优先股预案中，除非文义另有所指，下列词语之特定含义如下：

　　■

　　除另有说明外，本预案中的所有财务数据均为本行按照财政部颁布的《企业会计准则》编制的合并财务报表数据。

　　第一节 本次优先股发行的目的

　　一、顺应银行业监管趋势、满足更高的资本要求

　　在金融危机后全球经济缓慢复苏的背景下，境内外监管机构加强了对银行资本充足率的监管力度。中国银监会以巴塞尔协议III国际监管框架为基础颁布了《商业银行资本管理办法（试行）》，于2013年1月1日起施行。《商业银行资本管理办法（试行）》实施后，对商业银行资本充足率水平及资本质量提出了更高要求。

　　本行通过发行优先股补充其他一级资本，既符合巴塞尔协议III和我国新监管政策的导向，也有利于本行资本结构的持续优化。发行优先股是进一步夯实本行资本基础、保持资本充足水平、确保符合监管要求的有益举措，有利于提高本行资本充足率安全边际、增强风险抵御能力、持续满足监管需要。

　　二、拓宽资本融资渠道、持续优化资本结构

　　根据《商业银行资本管理办法（试行）》相关规定，商业银行资本划分为核心一级资本、其他一级资本和二级资本。尽管本行已于2016年11月通过首次公开发行股票募集资金补充了核心一级资本，使资本结构得到改善，但本行其他一级资本占比仍然偏低，资本成本相对较高，资本结构进一步优化的空间显著。优先股是补充本行其他一级资本的有效资本工具，有利于本行拓宽资本融资渠道，优化资本结构，降低资本成本。

　　三、支持本行业务稳健发展、实现专业化经营的需要

　　近年来，中国经济发展步入新常态，金融市场化改革全面推进，商业银行经营环境正发生着深刻变革。随着利率市场化改革的基本完成，中国银行业竞争日趋激烈，商业银行资本实力对其可持续发展的重要性日益显著。

　　围绕建设服务专业、品质卓越的“精品银行”这一愿景目标，本行按照“总体形成特色、区域兼顾差异、局部凸显亮点”的指导思想，进一步明确了区域定位、客户定位和特色定位。目前，本行面临上海自贸区和国际金融中心建设的重要发展机遇，需要进一步增强资本实力，持续完善资本补充机制。通过发行优先股提高本行资本质量和资本充足率水平，是本行把握发展机遇，坚持业务稳健发展，实现专业化经营的有力保障。

　　第二节 本次优先股发行方案

　　为进一步提升综合竞争实力，持续推动业务转型，增强持续发展能力和风险抵御能力，本行拟在境内非公开发行优先股以补充资本。依据《公司法》、《证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《资本管理办法》及《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等法律、法规及规范性文件的有关规定，本行已符合境内非公开发行优先股的条件。本行非公开发行优先股的具体方案如下：

　　一、发行优先股的种类

　　本次发行优先股的种类为在境内发行的符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《商业银行资本管理办法（试行）》及《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等相关规定要求的优先股。

　　二、发行数量及规模

　　本次拟发行的优先股数量不超过2亿股（含2亿股），总金额不超过人民币200亿元，具体数量提请股东大会授权董事会根据监管要求等情况在上述额度范围内确定。

　　三、发行方式

　　本次优先股将采取非公开发行的方式，经监管机构核准后按照相关程序一次或分次发行，不同次发行的优先股除票面股息率外，其他条款应当相同。如本次优先股采取分次发行的方式，每次发行无需另行取得本行已发行优先股股东的批准。

　　四、发行对象

　　本次优先股向《优先股试点管理办法》规定的合格投资者发行，发行对象不超过二百人，且相同条款优先股的发行对象累计不超过二百人。本次发行对象均以现金认购本次优先股。本行董事会将根据股东大会授权和中国证监会相关规定，与保荐机构（主承销商）协商确定发行对象。本次发行不安排向原股东优先配售。

　　五、票面金额和发行价格

　　本次优先股每股票面金额为人民币100元，以票面金额平价发行。

　　六、存续期限

　　本次优先股无到期日。

　　七、优先股股东参与分配利润的方式

　　（一）票面股息率的确定原则

　　本次优先股采用可分阶段调整的股息率，即在一个股息率调整期内以约定的相同股息率支付股息，随后每隔5年重置一次。发行时的股息率，由本行股东大会授权董事会结合发行时国家政策、市场状况、本行具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式确定。本次优先股票面股息率不高于本行最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率1。

　　1根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定确定，以归属于本行普通股股东的口径进行计算。

　　票面股息率包括基准利率和固定溢价两个部分，其中，基准利率为本次优先股发行缴款截止日或基准利率调整日（重定价日）前二十个交易日（不含当天）待偿期为五年的国债收益率平均水平，基准利率自本次优先股发行缴款截止日起每五年调整一次；固定溢价以本次发行时确定的票面股息率扣除发行时的基准利率后确定，一经确定不再调整。

　　在重定价日，将确定未来新的一个股息率调整期内的股息率水平，确定方式为根据重定价日的基准利率加首次定价时所确定的固定溢价得出。

　　（二）股息发放的条件

　　根据公司章程和商业银行资本监管政策的相关规定，本次优先股的股息发放条件为：

　　1、在确保本行资本状况满足商业银行资本监管要求的前提下，本行在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后，有可分配税后利润的情况下，可以向本次优先股股东派发股息。本次优先股股东派发股息的顺序在普通股股东之前，股息的支付不与本行自身的评级挂钩，也不随评级变化而调整。

　　2、本行有权全部或部分取消本次优先股的派息，且不构成违约事件。本行可以自由支配取消的优先股股息用于偿付其他到期债务。取消优先股派息除构成对普通股的股息分配限制以外，不构成对本行的其他限制。

　　3、本行宣派和支付全部优先股股息由本行董事会根据股东大会授权决定。若部分或全部取消优先股派息，需由股东大会审议批准。本行决定取消优先股股息支付的，应在付息日前至少十个工作日通知优先股股东。如本行全部或部分取消本次优先股的派息，自股东大会决议通过次日起至恢复全额支付股息2前，本行将不会向普通股股东分配利润。

　　2恢复全额支付股息，指本行决定重新开始向优先股股东派发全额股息，但由于本次优先股采取非累积股息支付方式，因此本行不会派发以前年度已经被取消的股息。

　　（三）股息支付方式

　　本次优先股每年派发一次现金股息，计息本金为届时已发行且存续的相应期次优先股票面总金额，计息起始日为相应期次优先股的发行缴款截止日。优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。

　　每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日不是上海证券交易所的交易日则顺延至下一个交易日，顺延期间不另计利息。

　　（四）股息累积方式

　　本次优先股的股息不可累积，即在本行决议取消部分或全部优先股派息的情形下，当年度未足额派发优先股股息的差额部分，不累积到下一计息年度。

　　（五）剩余利润分配

　　本次发行的优先股股东除按照约定的股息率获得股息之外，不再同普通股股东一起参与剩余利润分配。

　　八、强制转股条款

　　（一）强制转股的触发条件

　　1、当其他一级资本工具触发事件发生时，即核心一级资本充足率降至5.125%（或以下）时，本行有权在无需获得优先股股东同意的情况下将届时已发行且存续的本次优先股按照票面总金额全部或部分转为A股普通股，并使本行的核心一级资本充足率恢复到5.125%以上。在部分转股情形下，本次优先股按同等比例、以同等条件转股。

　　2、当二级资本工具触发事件发生时，本行有权在无需获得优先股股东同意的情况下将届时已发行且存续的本次优先股按照票面总金额全部转为A股普通股。其中，二级资本工具触发事件是指以下两种情形的较早发生者：（1）中国银监会认定若不进行转股或减记，本行将无法生存；（2）相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持，本行将无法生存。

　　当本次优先股转换为A股普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股。本行发生优先股强制转换为普通股的情形时，应当报中国银监会审查并决定，并按照《中华人民共和国证券法》及中国证监会的相关规定，履行临时报告、公告等信息披露义务。

　　（二）强制转股期限

　　本次优先股的强制转股期自发行完成后的第一个交易日起至全部赎回或转股之日止。

　　（三）强制转股价格

　　本次优先股初始强制转股价格为审议本次优先股发行的董事会决议公告日前二十个交易日本行A股普通股股票交易均价（即人民币23.57元/股）。

　　自本行董事会审议通过本次优先股发行方案之日起，当本行发生送红股、转增股本、低于市价增发新股（不包括因本行发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本，如优先股、可转换公司债券等）或配股等情况时，本行将按上述情况出现的先后顺序，依次对强制转股价格进行累积调整，但本行派发普通股现金股利的行为不会导致强制转股价格的调整。具体调整方法如下：

　　送红股或转增股本：P1=P0×1/（1+n）；

　　低于市价增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q）；

　　其中：P0为调整前有效的强制转股价格，n为该次普通股送股率或转增股本率，N为该次增发新股或配股前本行普通股总股本数，Q为该次增发新股或配股的数量，A为该次增发新股价格或配股价格，M为该次增发新股或配股的公告日（指已生效且不可撤销的增发或配股条款的公告）前一个交易日普通股收盘价，P1为调整后有效的强制转股价格。

　　当本行发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使本行股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，本行有权视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护及平衡本行优先股股东和普通股股东权益的原则调整强制转股价格。该等情形下强制转股价格的调整机制将根据有关规定予以确定。

　　（四）强制转股比例及确定原则

　　当触发事件发生时，本行应当报中国银监会审查并决定，并由董事会根据中国银监会批准和股东大会授权，确认所需进行强制转股的优先股票面总金额，对届时已发行且存续的优先股实施全部或部分强制转股，转股数量的计算方式为：Q=V/P。

　　其中：Q为每一优先股股东持有的本次优先股转换为A股普通股的股数；V为强制转股涉及的优先股的票面总金额；P为截至发生强制转股时按照调整公式经累积调整后的有效的强制转股价格。

　　本次优先股转股时不足转换为一股的余额，本行将按照有关法律法规规定进行处理。如无相关规定，以去尾法取一股的整数倍。

　　当触发事件发生后，届时已发行且存续的优先股将根据上述计算方式，全部转换或按照同等比例部分转换为对应的A股普通股。

　　优先股转换为普通股导致本行控制权变化的，还应符合中国证监会的有关规定。

　　（五）强制转股年度有关股利的归属

　　实施强制转股的优先股任何尚未支付的应付股息将不再支付。因本次优先股强制转股而增加的本行A股普通股享有与原A股普通股同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次优先股强制转股形成的A股普通股股东）均参与当期普通股股利分配。

　　九、有条件赎回条款

　　根据商业银行资本监管规定，本次优先股不设置回售条款，但设置有条件赎回条款。本次优先股股东无权要求本行行使赎回权或向本行回售优先股。

　　（一）赎回权行使主体

　　本次优先股的赎回权为本行所有，并以得到中国银监会的批准为前提。

　　（二）赎回条件及赎回期

　　本次优先股无到期日。根据中国银监会的相关规定，本行对本次优先股没有行使赎回权的计划，投资者也不应形成本次优先股的赎回权将被行使的预期。

　　自发行之日起5年后，如果得到中国银监会的批准，本行有权于每年的付息日全部或部分赎回本次优先股。本次优先股赎回期为发行之日起5年后至本次优先股被全部赎回或转股之日止。

　　本行行使赎回权需要符合以下要求之一：（1）本行使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的优先股，并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换；（2）本行行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银监会规定的监管资本要求。

　　（三）赎回价格

　　本次优先股的赎回价格为票面金额加当期已宣告但尚未支付的股息。

　　十、表决权限制和恢复条款

　　（一）表决权限制

　　根据法律法规和公司章程规定，一般情况下，本次优先股股东无权出席股东大会会议，所持股份没有表决权。如出现以下情况之一的，本次优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但本行持有的本次优先股没有表决权：

　　1、修改公司章程中与优先股相关的内容；

　　2、一次或累计减少本行注册资本超过百分之十；

　　3、本行合并、分立、解散或变更公司形式；

　　4、发行优先股；

　　5、法律、法规和公司章程规定的其他情形。

　　本行召开股东大会涉及审议上述事项的，应通知优先股股东，并遵循《中华人民共和国公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。

　　上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。

　　（二）表决权恢复条款

　　根据法律法规和公司章程规定，在本次发行的优先股存续期内，本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付本次优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定支付优先股股息的方案次日起，本次优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。

　　恢复表决权的优先股享有的普通股表决权计算公式如下：

　　Q=V/E，恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。

　　其中：V为恢复表决权的每一优先股股东持有的优先股票面金额；E为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日本行A股普通股股票交易均价（即人民币23.57元/股）进行除权调整后有效的模拟转股价格。模拟转股价格的调整方式与“八、强制转股条款”对强制转股价格的调整方式一致。

　　（三）表决权恢复的解除

　　本次优先股在表决权恢复后，表决权恢复至本行全额支付当年股息之日止。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。公司章程可规定优先股表决权恢复的其他情形。

　　十一、清偿顺序及清算方法

　　根据公司章程，本行财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，支付个人储蓄存款的本金和利息，缴纳所欠税款，清偿债务后的剩余财产，本行按照股东持有的股份种类和相应比例进行分配。优先股股东优先于普通股股东分配剩余财产，所支付的清偿金额为届时已发行且存续的优先股票面总金额与当期已宣告且尚未支付的股息之和，不足以支付的按照优先股股东持股比例分配。本次发行的优先股股东位于同一受偿顺序，与本行未来可能发行的优先股股东同顺位受偿。本次发行的优先股股东与本行未来可能发行的其他一级资本工具持有人之间的受偿顺序安排，遵循相关监管规定。

　　十二、评级安排

　　本次优先股的具体信用评级将根据相关法律法规以及发行市场实际情况确定。

　　十三、担保安排

　　本次优先股发行无担保安排。

　　十四、转让和交易安排

　　本次优先股不设限售期。本次优先股将在上海证券交易所指定的交易平台进行转让。转让和交易环节的投资者适当性标准应当符合中国证监会的相关规定，相同条款优先股经转让或交易后，投资者不得超过二百人。

　　十五、募集资金用途

　　经相关监管机构批准后，本次优先股所募集资金在扣除发行费用后，全部用于补充本行其他一级资本。

　　十六、本次发行决议有效期

　　本次优先股发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

　　十七、有关授权事项

　　为保证本行本次发行顺利进行，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士处理本次发行及其他与优先股相关事宜，授权内容及范围如下：

　　（一）与本次发行相关的授权

　　提请股东大会授权董事会并由董事会转授权董事长、行长、分管财务的副行长和董事会秘书，在股东大会审议通过的框架、原则和有效期内共同或单独全权处理本次发行相关的所有事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、制定和实施本次优先股发行的最终方案，包括但不限于确定具体的发行数量及规模、发行方式、发行对象、票面股息率确定方式和具体股息率、评级安排、股息宣派和支付安排、赎回条款、强制转股条款、表决权恢复条款及其他与本次发行方案相关的一切事宜，并决定本次发行时机、一次或分次发行的相关安排（包括但不限于具体发行次数、每次发行数量及规模等）；

　　2、制作、修改、签署、报送与本次优先股发行、挂牌、转让有关的全部文件资料，并处理相关事宜；

　　3、修改、签署、补充、递交、执行、中止、发布与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议和制度、与投资者签订的股份认购协议、公告及其他披露文件等）；

　　4、设立募集资金专项账户；

　　5、在法律法规允许的范围内，如发行前有权机关对优先股有新的规定，或应有关监管机构的意见或新的政策要求，或市场情况发生变化，结合本行的实际情况，对本次优先股发行的发行方案及相关文件进行适当修订、调整和补充；

　　6、在本次发行完成后，根据监管机构的意见及本次发行的结果对公司章程、股东大会议事规则等的相关条款做出适当及必要的修订，并报有关政府机构或监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关或其他相关政府机构办理工商变更登记或备案；

　　7、办理与本次优先股发行相关的其他事宜。

　　上述授权自股东大会审议通过之日起24个月内有效。

　　（二）与优先股有关的其他授权

　　提请股东大会授权董事会并由董事会转授权董事长、行长、分管财务的副行长和董事会秘书，在本次优先股存续期间，根据有关法律法规及监管要求，在股东大会审议通过的框架和原则下共同或单独全权处理以下事宜：

　　1、依照发行方案的约定，宣派和支付全部优先股股息；若取消部分或全部优先股派息，仍需提交本行股东大会审议；

　　2、在本次发行的优先股的赎回期内，根据相关法律法规要求、银行业监督管理机构（或按届时适用的审批权限下的相关机构）的批准以及市场情况，决定并全权办理与赎回相关的所有事宜（包括但不限于进行信息披露、履行赎回程序、办理赎回后的监管报备及工商变更登记或备案等）；

　　3、在本次发行优先股发生表决权恢复时，根据相关法律法规、有关监管机构要求及本次优先股发行条款，全权办理表决权恢复的所有相关事宜；

　　4、根据相关法律法规要求及市场情况，在本次发行的优先股强制转股触发条件发生时，全权办理本次发行的优先股强制转股的所有相关事宜，包括但不限于按届时适用的审批权限向银行业监督管理机构进行报批或备案、确定转股时间、转股比例、转股执行程序、发行相应普通股、修改公司章程相关条款、办理监管审批手续及注册资本工商变更登记或备案等事宜；

　　5、若监管机构出台新的资本监管要求或对现有资本监管要求进行重大修改，致使本次优先股无法计入其他一级资本，为使本次优先股继续符合其他一级资本工具合格标准的监管要求，按照监管部门的最新要求修改本次优先股的合同条款；

　　6、办理优先股存续期间除上述以外的、与之相关的且监管机构、本次发行方案未明确必须经股东大会审议的未尽事宜。

　　本方案已经本行董事会逐项审议通过，尚待本行股东大会逐项审议。本方案获股东大会审议通过后将报上海银监局、中国证监会等监管机构核准后方可实施，并以监管机构最终核准的方案为准。

　　第三节 本次优先股发行带来的主要风险

　　相关各方在评价本次优先股发行时，除本预案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述风险因素：

　　一、发行人及普通股股东面临的与本次发行有关的风险

　　（一）普通股股东分红减少的风险

　　本次优先股股东按照约定的票面股息率及利润分配条款，先于普通股股东参与分配。在支付优先股股息之后，普通股股东可能面临可分配利润减少，从而导致分红减少的风险；如本行全部或部分取消本次优先股的派息，自股东大会决议通过次日起至恢复全额支付股息前，本行将不会向普通股股东分配利润。因此，普通股股东可能面临无法参与利润分配的风险。

　　假设按照本次优先股发行200亿元、股息率不超过每年5%的情况测算（仅为示意性测算，不代表本行预期的本次发行优先股股息率），本次优先股每年需支付股息不超过10亿元。参考本行2016年年报数据，扣除按照上述口径测算的优先股股息后，归属于本行普通股股东的净利润不少于133.08亿元。因此，由于本次优先股的派息，归属于本行普通股股东的净利润减少额将不超过6.99%。如果发行优先股所产生的盈利不能覆盖优先股股息，将可能减少普通股股东的可供分配利润。

　　（二）普通股股东权益摊薄的风险

　　1、优先股股东表决权恢复

　　本次优先股设有表决权恢复条款，即在本次发行的优先股存续期内，若本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付本次优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定支付优先股股息的方案次日起，本次优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，每股优先股股份享有的表决权根据发行方案约定的计算方式确定。届时本行普通股股东将面临表决权被摊薄的风险。

　　假设按照本次优先股发行200亿元测算，以审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日本行A股普通股股票交易均价（即人民币23.57元/股）作为表决权恢复时的模拟转股价格，当本次优先股表决权恢复时，本行享有表决权的股份将增加约8.49亿股。本行普通股股东表决权比例将被稀释为87.62%。

　　2、强制转股

　　本次优先股设有触发事件下的强制转股条款。若强制转股事件触发，届时已发行且存续的本次优先股将在监管机构批准的前提下全部或部分转为A股普通股。由此将使普通股股本总额相应增加，原普通股股东所持有的股权比例、表决权和包括每股收益在内的部分财务指标将面临被摊薄的风险。

　　假设按照本次优先股发行200亿元测算，以审议本次优先股发行的董事会决议公告日（即2017年4月24日）前二十个交易日本行A股普通股股票交易均价（即人民币23.57元/股）作为初始强制转股价格，当满足强制转股触发条件时，本行普通股股本总额将增加约8.49亿股。本行普通股股东表决权比例将被稀释为87.62%。

　　（三）普通股股东清偿顺序靠后的风险

　　根据优先股相关法律法规以及公司章程的规定，本行财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，支付个人储蓄存款的本金和利息，缴纳所欠税款，清偿债务后的剩余财产，按照股东持有的股份种类和相应比例进行分配。本次发行的优先股股东与本行未来可能发行的优先股股东同顺位受偿，均优先于普通股股东分配本行剩余财产，故存在影响普通股股东获得剩余财产分配的权利的风险。

　　（四）基准利率变化的风险

　　本次优先股采用可分阶段调整的股息率，即在一个股息率调整期内以约定的相同股息率支付股息，随后每隔5年重置一次，每个调整期内票面股息率相同。票面股息率包括基准利率和固定溢价两个部分，其中基准利率为本次优先股发行缴款截止日或基准利率调整日（重定价日）前二十个交易日（不含当天）待偿期为五年的国债收益率平均水平，基准利率自本次优先股发行缴款截止日起每五年调整一次；固定溢价以本次发行时确定的票面股息率扣除发行时的基准利率后确定，一经确定不再调整。在重定价日，将确定未来新的一个股息率调整期内的股息率水平，确定方式为根据重定价日的基准利率加首次定价时所确定的固定溢价得出。因此，未来基准利率的变化将可能影响优先股的票面股息率水平，进而影响普通股股东的可供分配利润，使本行及普通股股东面临基准利率水平变化所带来的不确定性风险。

　　（五）税务风险

　　根据现行的税务政策，本次优先股发放的股息来自于本行税后可分配利润，即优先股股息不得进行税前列支，但不排除国家未来调整有关优先股的税务政策从而带来税务风险。

　　（六）本次发行方案无法获得批准的风险

　　本次优先股发行尚待经本行股东大会审议，存在无法获得本行股东大会审议通过的可能。

　　此外，本次优先股发行尚待上海银监局、中国证监会等监管机构批准。能否取得相关监管机构的批准，以及取得监管机构批准的时间存在不确定性。

　　二、与本次优先股投资者相关的风险

　　（一）股息不可累积且不参与剩余利润分配的风险

　　本次优先股的股息不可累积，即在本行决议取消部分或全部优先股派息的情形下，当年度未足额派发优先股股息的差额部分，不累积到下一计息年度。因此，如本行在特定年度未能向优先股股东派发或足额派发股息，由于该部分股息无法累积到下一年度，优先股投资者可能面临股息损失的风险。

　　此外，本次发行的优先股股东除按照约定的股息率获得股息之外，不再同普通股股东一起参与剩余利润分配。因此，优先股投资者可能面临无法享受本行未来业务发展所获额外收益的风险。

　　（二）实际股息率可能低于票面股息率的风险

　　为满足其他一级资本工具合格标准的监管要求，本行有权全部或部分取消本次优先股的派息，且不构成违约事件。本行可以自由支配取消的优先股股息用于偿付其他到期债务。取消优先股派息除构成对普通股的股息分配限制以外，不构成对本行的其他限制。因此优先股投资者可能将面临本行取消本次优先股股息发放的风险。同时，若本行受国家政策、经济形势和自身管理等有关因素影响，出现经营情况恶化或流动性不足，可能影响本行资本充足水平或税后利润水平，投资者可能面临本行不能支付约定的优先股股息的风险。

　　此外，本次优先股未来的市场价格具有不确定性，因此投资者在二级市场可能需要以高于票面金额的价格购得本次优先股。即使在本行足额支付当年优先股股息的情况下，优先股投资者也可能面临实际股息率低于票面股息率的风险。

　　（三）表决权受限的风险

　　除中国证监会《优先股试点管理办法》的相关规定及公司章程规定的优先股股东享有表决权的情况和表决权恢复的情况外，优先股股东无权出席任何股东大会且所持股份没有表决权，也不参与本行经营决策。因此，本次优先股投资者将面临因表决权受限而导致的风险。

　　（四）优先股市场价格波动和交易风险

　　本次优先股发行后将在上交所指定的交易平台进行转让。优先股的转让价格受到宏观经济政策、资本市场走势、市场利率、票面股息率、赎回及转换条款、本行普通股价格、本行信用评级、供求关系及投资者预期等诸多因素的影响，并可能会因上述因素而产生波动，与投资者预期的投资价值偏离，从而可能使投资者面临投资损失的风险。

　　本次优先股发行后不上市交易，将在上交所非公开转让，转让环节的投资者适当性标准须符合中国证监会的相关规定。因此，本次优先股存在交易受限的风险。

　　根据上交所的相关规定，上交所将按照时间先后顺序对优先股转让申报进行确认，对导致优先股投资者超过200人的转让申报不予确认。由于本次优先股采取非公开发行的方式，转让环节受到交易对手资格和本次发行优先股投资者数量不超过200人的限制，致使优先股股东可能面临无法及时或者以合理价格转让或根本无法转让本次优先股的交易风险。

　　此外，本次优先股非公开发行后，可能在一段时间内无法形成活跃的二级市场，投资者在转让时可能由于无法找到合适的交易对手而无法及时转让或变现，从而将面临一定的流动性风险。

　　（五）赎回的风险

　　根据商业银行资本监管规定，本次优先股不设置回售条款，但设置有条件赎回条款。本次优先股股东无权要求本行行使赎回权或向本行回售优先股。本次优先股的赎回权为本行所有，并以得到中国银监会的批准为前提。

　　自发行之日起5年后，如果得到中国银监会的批准，本行有权于每年的付息日全部或部分赎回本次优先股。本次优先股赎回期为发行之日起5年后至本次优先股被全部赎回或转股之日止。因此，本次发行的优先股在取得中国银监会批准的前提下，面临被本行根据未来监管政策、本行业务情况、资本充足情况赎回的风险。

　　（六）强制转换为普通股的风险

　　根据监管要求，本次优先股设置了其他一级资本工具与二级资本工具触发事件下的强制转股条款。在相应触发事件发生并获得监管机构批准的前提下，本行有权在无需获得优先股股东同意的情况下将本次发行的优先股全部或部分转为A股普通股，并在任何条件下不再恢复为优先股。由于优先股投资者在购买本次优先股时无法预期强制转股触发事件的发生时间，其实际发生时间可能无法契合优先股投资者的实际投资意愿和资金使用计划，且转股是不可恢复的，从而使投资者可能面临预期收益下降和持有期限不确定的风险。同时，在强制转股情况下，本行普通股市场价格可能发生较大波动，从而对转股后普通股的市场价值及投资者收益带来一定风险。

　　（七）未来发行的证券的相关权利可能优于本次优先股的风险

　　未来，本行可能会根据监管政策变化及业务发展需要发行新的证券，其相关权利可能会优于本次发行的优先股，包括但不限于股息支付顺序和公司解散、破产、清算时清偿顺序等，从而影响本次发行的优先股股东相关权利。

　　第四节 本次发行募集资金使用计划

　　一、本次发行募集资金的用途

　　经相关监管机构批准后，本次优先股所募集资金在扣除发行费用后，全部用于补充本行其他一级资本。

　　二、本次发行募集资金的合理性

　　（一）有效满足本行对其他一级资本的需求

　　为进一步加强本行资本管理，持续保持充足的资本水平，有效支持本行业务发展，根据有关监管规定，本行制订了《上海银行股份有限公司2017-2019年资本管理规划》。

　　根据《中国银监会关于实施〈商业银行资本管理办法（试行）〉过渡期安排相关事项的通知》和本行过渡期达标规划，结合本行未来几年业务发展，本行2017-2019年资本管理的最低目标为：核心一级资本充足率≥7.5%，一级资本充足率≥8.5%，资本充足率≥10.5%。综合考虑未来市场的不确定性、外部资本来源的可获得性、资本监管政策趋紧及投资回报等因素，在确保资本持续达标的基础上，本行应持有一定的资本储备作为资本缓冲，设定2017-2019年资本水平的管理目标为：核心一级资本充足率≥9.0%、一级资本充足率≥10.0%、资本充足率≥12.0%。《关于制订〈上海银行股份有限公司2017-2019年资本管理规划〉的议案》已于2017年4月21日召开的本行董事会四届二十一次会议审议通过，尚待本行股东大会审议。

　　为进一步夯实资本基础，加强资本管理，完善外部资本补充机制，保持稳健的资本充足率水平，本行将在加强内源性资本补充的同时，拟通过发行优先股补充其他一级资本。本次计划发行优先股融资不超过200亿元，符合本行资本规划，有利于本行进一步优化资本结构。

　　有关本次优先股发行对本行行业监管指标的影响的分析，请参见本预案“第五节 董事会关于本次发行对本行影响的讨论与分析”。

　　（二）不会对普通股现金分红构成较大影响

　　本行始终高度重视股东回报，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报。为进一步保障本行股东权益，公司章程中已经制定了明确的现金分红政策，同时本行根据有关规定制订了《上海银行股份有限公司股东回报规划（2017-2019年）》，明确了2017-2019年的分红规划及其制订、执行和调整的决策及监督机制等内容。

　　本次发行不超过人民币200亿元的优先股，每年需要支付的股息成本对本行盈利水平和利润水平的影响有限。本行近年来盈利水平保持稳定，截至2016年12月31日，本行合并报表口径的未分配利润为355.43亿元。本行的盈利状况和盈利水平为未来优先股股息的支付提供有力支撑。因此本次优先股发行不会对普通股股东的现金分红水平造成实质性影响。根据公司章程，本行的利润分配重视对投资者的合理投资回报，并将保持利润分配政策的连续性和稳定性。

　　第五节 董事会关于本次发行对本行影响的讨论与分析

　　一、本次优先股发行相关的会计处理方法

　　根据财政部颁布的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、2014年颁布的《企业会计准则第37号—金融工具列报》和财会（2014）13号《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》等国内会计准则相关要求以及本次优先股的主要发行条款，本次优先股不构成交付现金或其他金融资产的合同义务，且不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务。因此，本次优先股将作为权益工具核算。

　　二、本次优先股股息的税务处理

　　根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和现行相关税务政策，本次优先股发放的股息来自于本行可供分配的税后利润，不在所得税前列支，但未来法律法规另有规定除外。

　　三、本次优先股发行对本行财务数据和财务指标的影响

　　（一）对股本的影响

　　本次发行完成后，在不发生强制转股触发事件的情况下，本行普通股股本不会发生变化，优先股股份总数为不超过2亿股（含2亿股）。根据本次优先股发行方案，如果强制转股条款触发，在优先股按照相关规定转为普通股后，本行普通股股本将相应增加。

　　（二）对净资产的影响

　　本次优先股拟作为权益工具核算，发行完成后，本行净资产将得到增加。截至2016年12月31日，本行合并报表口径归属于母公司股东的净资产为1,157.69亿元，按照本次优先股发行规模为200亿元（暂不考虑发行费用）静态测算，预计本行合并报表口径归属于母公司股东的净资产将增加至1,357.69亿元，净资产增加比例为17.28%。

　　（三）对资产负债率的影响

　　本次优先股拟作为权益工具核算，发行完成后，本行资产负债率将进一步降低，资产负债结构将得到优化。

　　（四）对净资产收益率的影响

　　本次优先股发行完成后，本行的净资产规模将有所上升。短期内，在募集资金的效用尚不能完全发挥的情况下，本行的净资产收益率可能会受到一定影响而有所下降；但从中长期看，在本行保持目前资本经营效率的前提下，使用本次优先股募集资金所产生的杠杆效应将进一步支持本行业务发展，提高本行营业收入和净利润水平，对本行净资产收益率产生积极影响。

　　（五）对归属于普通股股东的每股收益的影响

　　本次优先股发行对归属于普通股股东的每股收益的影响结果主要取决于以下两个方面的因素：一是本次优先股发行募集资金将按照相关规定用于补充本行一级资本，本行的资本实力及盈利能力均将有所提升；二是本次优先股的股息支付将影响归属于普通股股东的可供分配利润。

　　由于发行优先股的股息支出将摊薄归属于普通股股东的税后净利润，因此静态测算下本行归属于普通股股东的每股收益将会小幅下滑。但是，本次发行的优先股股息率将不高于本行最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。因此，在本行净资产收益率保持基本稳定的情况下，中长期来看，优先股募集资金所产生的盈利增长预计可超过支付的优先股股息，在此前提下，本次发行将有利于提高未来本行归属于普通股股东的每股收益水平。

　　四、本次优先股发行对本行资本监管指标的影响

　　《资本管理办法》自2013年1月1日起施行，要求商业银行在2018年底前达到规定的资本充足率监管要求。该办法规定的资本充足率监管要求包括最低资本要求、储备资本要求、逆周期资本要求、系统重要性银行附加资本要求以及第二支柱资本要求，具体情况如下表所示：

　　■

　　根据上述要求，我国非系统重要性银行的核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率于2018年底须分别达到7.5%、8.5%和10.5%。

　　本次优先股发行所募集的资金，在扣除发行费用后，将依据适用法律法规和监管机构的批准，用于补充本行其他一级资本。按照截至2016年12月31日本行的监管指标数据静态测算，假设本次优先股发行规模为200亿元，在不考虑发行费用及优先股募集资金使用效益的情况下，本次优先股发行对本行合并口径下资本监管指标的影响如下：

　　单位：人民币亿元，百分比除外

　　■

　　总体上，本次优先股发行有利于本行持续满足资本监管要求，提高本行一级资本充足率与资本充足率；同时，本次优先股的发行将为本行开辟其他一级资本的补充渠道，优化本行资本结构。

　　五、最近三年现金分红情况及股息支付能力

　　（一）本行最近三年现金分红情况

　　本行现金分红政策的制定与执行符合分红当年有效的公司章程规定及股东大会决议要求，分红标准和比例清晰明确，决策程序和机制完备，并经过了独立董事的审议同意。中小股东可通过参加股东大会并行使表决权、对业务经营活动及利润分配等提出建议或质询等方式表达意见和诉求，且全体股东依法享有本行未分配利润，股东合法权益得到充分维护。截至2016年12月31日，本行合并报表口径的未分配利润为355.43亿元。

　　2014-2016年，本行现金分红具体情况如下表所示：

　　■

　　注：本行2016年度利润分配方案尚待股东大会审议通过。

　　（二）股息支付能力分析

　　1、本次优先股股息支付能力

　　近年来，本行经营业绩良好，各项业务持续健康发展，盈利能力保持平稳增长。假设本次发行优先股200亿元，在不考虑发行费用及优先股募集资金使用效益且股息率为5%的条件下，本次优先股发行的年度股息为10亿元，年度股息占本行2014-2016年归属于母公司股东净利润算术平均值的7.75%。良好的盈利能力将为优先股股息的正常支付提供较好的基础。

　　此外，随着本行公司治理水平的不断提高、经营结构的不断改善以及内部管理的持续加强，本行财务状况和盈利能力仍将继续保持稳健态势，有助于为本次优先股股息支付提供充足的资金保障，维护优先股投资者的权益。

　　2、优先股赎回的支付能力

　　经中国银监会事先批准，本行在下列情形下可行使赎回权：（1）本行使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的优先股，并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换；（2）本行行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银监会规定的监管资本要求。自发行之日起5年后，如果得到中国银监会的批准，本行有权于每年的付息日全部或部分赎回本次优先股。

　　本行在具备充足的资本水平或者可使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的优先股的情况下方能行使赎回权，届时本行可提前合理安排自有资金或者通过合适的外部融资手段募集赎回所需的资金，保证优先股赎回所需的支付能力。

　　本次优先股的赎回权为本行所有，本行行使有条件赎回权将以得到中国银监会的批准为前提，本次优先股股东无权要求本行行使赎回权，且不应形成本次优先股的赎回权将被行使的预期。

　　六、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

　　（一）董事会关于未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

　　除本次计划非公开发行优先股及H股上市外，本行在未来十二个月内不排除根据本行资本充足率情况和监管要求等，采取包括股权融资在内的多种方式，以补充本行资本的可能性。截至本预案公告之日，除本次计划非公开发行优先股及H股上市外，本行尚无其他股权融资计划。

　　（二）董事会关于本次发行对原股东即期回报的影响分析和承诺事项

　　本行于2017年4月21日召开的董事会四届二十一次会议审议通过了《关于上海银行股份有限公司非公开发行优先股摊薄即期回报及填补措施的议案》，分析了本次融资对中小股东权益和即期回报可能造成的影响，并结合本行实际情况，提出了相关具体措施。

　　1、本次发行优先股摊薄即期回报的分析

　　为满足《资本管理办法》提出的更高资本监管要求，增强本行可持续发展及服务实体经济能力，促进股东回报稳步增长，本行拟通过发行总额不超过人民币200亿元的优先股，补充本行其他一级资本。由于优先股股东按照约定股息率优先于普通股股东获得利润分配，在不考虑募集资金使用效果的前提下，本次优先股的股息支出将一定程度上摊薄本行归属于普通股股东的税后净利润。

　　根据《企业会计准则第34号——每股收益》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）和《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》等相关规定，计算净资产收益率和基本每股收益指标时，净利润和净资产等指标均以相应归属于普通股股东的数据为计算口径，即计算公式中的分子应为归属于普通股股东的净利润（当年实现的归属于母公司所有者的净利润扣除本次优先股当期宣告发放的股息后的净利润）。因此，如果完全不考虑本次募集资金支持业务发展产生的效益，本次优先股发行将对本行普通股股东的即期回报有一定摊薄影响，具体体现为在静态情况下本次优先股发行后的净资产收益率和基本每股收益将有所下降。

　　但是，本次募集资金到位后，本行将通过有效配置资本资源，从而实现合理的资本回报水平。如果本行在资本补充后及时有效地将募集资金用于支持各项主营业务，将直接产生效益。同时，优先股作为其他一级资本，在本行保持目前资本经营效率的前提下，产生的杠杆效应进一步支持本行业务发展，提高本行营业收入和净利润水平，将对本行普通股股东净资产收益率及归属于普通股股东每股收益产生积极影响。

　　2、关于填补回报的措施

　　考虑到本次优先股发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，保护本行普通股股东的利益，优化本行投资回报机制，本行将采取以下措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力：

　　（1）加强风险管理、确保资产质量稳定

　　本行将深化风险经营理念，更加强调风险预判，从体制、机制等各方面加强管理主动性；深化风险管理体制改革，解决各环节提升风险经营管理能力的制约因素，强化风险管理专业性、独立性和效率性，为新常态下风险管控打好基础。此外，本行还将强化结构调整，完善机制建设，切实提升资产质量。通过加强组织体系建设、强化操作风险协同管理、强化关键环节管控措施，本行将构建责任清晰、适应转型发展和结构调整的风险与内控管理体系，统一风险偏好，强化底线管理，创新方法工具，稳步提高风险管理的有效性、针对性和预见性。

　　（2）强化资本管理、合理配置资源

　　本行将进一步推进新资本管理办法的实施，贯彻资本节约意识，不断完善资本占用核算机制，深化资本投入产出机制建设；另一方面，本行将加强资本使用的管理，加大资产、客户、收入结构调整力度，优先发展综合回报较高、资本占用较少、符合国家政策导向和本行发展战略的业务，提高资本利用效率与资本回报水平。

　　（3）深化改革创新、推动业务发展模式转变

　　新常态下经营环境的变化给银行业带来共同的挑战。本行将坚持把握经营环境的趋势性变化，持续推进内在体制、机制变革和金融创新实践，着力破解与经营环境不相适应的矛盾和问题，进一步增强发展动力和活力。本行将不断完善战略性人力资源管理，健全激励相容的人力资源管理机制；改革业务运营管理体制，完成前后台业务分离，进一步释放前台生产力，增强中后台服务支撑力；融入“互联网+”发展趋势，加强大数据管理能力。在业务发展模式上，本行将鼓励低资本消耗业务的稳健发展，持续推动收入结构优化，加速推进盈利模式转型。本行将加快战略纵深推进，把握改革和发展机遇，坚定不移地以精细化管理促专业化经营，坚定不移地创新求变。

　　（4）注重股东回报、实行持续稳定的利润分配政策

　　本行兼顾股东的合理投资回报与本行合理利润留存需要，在盈利和资本充足率满足本行持续经营和长远发展要求的前提下，实施科学的利润分配方案，优先采用现金分红，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报。董事会应在充分听取股东意见和建议的基础上拟订利润分配方案，做到重视并保护中小投资者的合法权益。本行将坚持为股东创造长期价值。

　　3、关于填补措施的承诺事项

　　为维护本行和全体股东的合法权益，本行董事、高级管理人员根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，就确保本行填补回报措施的切实履行作出了承诺。承诺内容具体如下：

　　（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害本行利益；

　　（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　　（3）承诺不动用本行资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与本行填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（5）若本行后续推出股权激励计划，承诺拟公布的本行股权激励的行权条件与本行填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　第六节 本次优先股发行涉及的公司章程修订情况

　　本行根据《公司法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》和《上市公司章程指引（2016年修订）》等相关法律法规的规定，修订了公司章程，已经2017年4月21日召开的董事会四届二十一次会议审议通过，尚需经股东大会审议通过和上海银监局核准。修订后的公司章程中与本次优先股相关的主要内容如下：

　　一、优先股的含义与设置条款

　　优先股是指依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配本行利润和剩余财产，但参与本行决策管理等权利受到限制。国家对优先股另有规定的，从其规定。

　　本行股份的发行实行公开、公平、公正的原则，普通股的每一股份具有同等权利；相同条款的优先股具有同等权利，优先股的权利根据法律、法规、公司章程及优先股发行文件所载条款确定。同次发行的同种类股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同的价额。

　　本行发行的股份分为普通股和优先股，普通股每股面值人民币一元，优先股每股面值人民币一百元。

　　二、优先股表决权条款

　　（一）优先股表决权限制条款

　　一般情况下，本行优先股股东不出席股东大会，所持股份没有表决权，但就以下情况，本行召开股东大会应当遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东大会，与普通股股东分类表决，每一优先股享有一票表决权，但本行持有的本行普通股股份及优先股股份没有表决权：

　　1、修改公司章程中与优先股相关的内容；

　　2、一次或累计减少本行注册资本超过百分之十；

　　3、本行合并、分立、解散或变更公司形式；

　　4、发行优先股；

　　5、法律、法规及公司章程规定的其他情形。

　　股东大会就上述事项作出特别决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过以外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。本行应在股东大会前通知优先股股东，并遵循《公司法》和公司章程通知普通股股东的规定程序。

　　（二）优先股股东表决权恢复条款

　　本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大

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