优秀的创业者转变为天使投资人基本认知：普通股与优先股

发表自话题：优先股和普通股哪个风险大

普通股是所有权的基本单位，除了公司章程里规定的权利，或者在要求股东投票时，有一股一票的权利之外，本身并没有他特权。普通股赋予持有者“所有权”，但是这种所有权要次于政府的税收义务、员工的工资福利、所有的债务以及所有形式的优先股。因此，通常在公司清盘时或被出售的时候，普通股的持有人是排在以上所有这些诉求人之后。只有在其他人的权利被满足之后。只有在其他人的权利被满足了之后，他才能得到一些公司剩余价值，而通常就什么都没有了。

所以风投一般是不会购买普通股的。那是为什么呢？我们举一个例子，请看下面。优秀的创业者转变为天使投资人基本认知：普通股与优先股

A君是国内一家知名医院的医师，平常喜欢钻研互联网。而他一直想建立一个“重度垂直”的在线医生交流社区，经过一番考虑，A君决定辞职并首先从糖尿病领域切入，进行创业，成立了巨糖公司。于是启动后通过他的朋友，找到了当地一家刚刚成立的风投机构---菜鸟资本。由于它们也是新募了基金在手，急于投出项目，在经过一系列的调研以及朋友关系影响下，菜鸟资本的合伙人阿菜决定投入1000万人民币，占巨糖公司20%的股权，并在协议上约定只持有普通股，从而也避免了对赌协议。A君则是大股东，持有60%的股权，剩下20%给管理层和核心员工。这样，股权购买合同签署后，巨糖公司的投后估值为5000万元人民币。

这次投资行为也给A君带来3000万元人民币（5000万元*60%）的默示财富，尽管还不能说兑现。随着业务进展一年后，它们遇到了各种各样的困难，A君自然萌生退意，大不了回去做医生嘛，反正执照还在。而真爱拍公司是国内移动医疗行业250强企业，最近也进入了这块细分市场。巨糖公司的业务正好可以产生协同效应。鉴于此，真爱拍公司决定派财务总监F君和A君商讨收购事宜，愿意出资4000万元购买巨糖公司。A君觉得自己的公司还在起步阶段，未来的发展不好说，如果一个好点子就能卖到4000万元倒也不是亏本买卖，权衡左右，终于还是接受了他们的条件。

说到这里，问题来了。当股权收购交割时，2400万元（40000*60%）达到A君的账户，剩下的800万元达到了菜鸟资本的账户。A君满心欢喜，一个好主意竟然让自己获利2400万元（税前），真可谓是无本万利。菜鸟资本合伙人joseph却被公司炒了鱿鱼，这是因为第一笔投资的1000万元，这一转眼就净亏了200多万元，还不算在此期间付出的人力和调查成本，同时对菜鸟的商誉以及未来去LP那里募资也有负面影响。关键在整个被收购过程中，作为小股东是几乎一线权利也没有，真实要哭晕在厕所里。而最大的便宜让大股东给捡走了，这无疑是灾难性的失误。

秀红资本的合伙人老酒非常同强阿菜的遭遇。他复盘总结：其实错错在，菜鸟资本答应了接受普通股，而不是私募基金常用的优先股。一般来说，风险投资公司有三样法宝：优先股；对创始人、管理层和关键员工股权vesting（兑付）；还有契约条款和绝对多数条款。其中任何一项都能帮他们避免这场失误所造成的损失。

这三样法宝的核心就是企业家应该通过价值创造来赚取他们应有的利益，而不是靠小聪明，总想无本套利。菜鸟资本给巨糖公司的估值是基于其未来潜在的成长性，不是其目前的价值。现阶段，它也没有收入，账面没有现金以及其他资产有形价值基本为零。理论上，风投基金可以根据价创造和成本产生的步骤按比例精确投入，但是它们也知道这不现实，资本总是要现行一步的。而企业的价值是在经历一系列重大事件后不断积累的，比如说，发布第一款APP；获得第1000名用户；赚得第一笔收入等。风投基金就是先行提供资本，来助力企业完成这一项又一项价值成长的里程碑事件。同样，创业者的权益也应该是他完成这些价值创造的业绩来分享的。这就解释了为什么大多数风投不用普通股作为“标的物”。在我们的例子里，A君在真爱拍公司买断其股权的时候，他其实还没有努力创造价值，完成邀约，这就是变相地不劳而获，和论功行赏的原则相悖。不过世事无绝对，当创业者足够强势而机构哄抢时候，或者马上大概率将要上市的是时候，VC也会主动愿意改变投资策略。

一般来说，当一个企业初创后，随着逐渐成长而需要进一步融资时，资金可能来自私募基金，在大多数情况下，机构都要求获得优先股，这是因为其定价和内在价值不同于普通股，即使是最低限度，投资人也会要求一定程度的影响力和权力，而这些都是普通股持有人不具有的。

首先优先股和普通股相比具有清算优先权，也就是说，在企业被出售或清算的情况下，优先股要先于普通股被支付。通常先支付优先股面值，然后才去支付普通股。一般来说，优先股的面值就是私募基金投资的成本。

我们再来回顾一下菜鸟资本投资巨糖公司的例子。如果菜鸟持有优先股的形式投资的话，当其被收购的时候，首先被支付的应该是1000万投资通过优先股的赎回退还给菜鸟资本。然后我们再根据私募交易中所用不同类别的优先股来分割剩下的3000万元。我们简单介绍一下私募机构常用的两大类优先股：可赎回优先股及可转换优先股。

1．可赎回优先股

可赎回优先股是一种不能兑换成股权的优先股。说白了，价值就是面值再加上可能享有的股息权。我们也可以将它理解成一种次级债，在公司倒闭或清算的时候，它的权利排在其他债务后面，但是在普通股前面。可赎回优先股一般有可协商的期限，指的是何时它必须由公司赎回。一般来说，例如IPO完成5～8年不等是比较常见的期限。私募基金往往将可赎回优先股和普通股或认购股权证等绑在一起用。在上文的例子里，如果采用可赎回优先股，秀红资本合伙人老酒建议菜鸟资本如果同意出资1000万元人民币，占据巨糖公司20%股权的话，其在股权购买合同里要注明这笔投资要以1000万元面值的可赎回优先股再加上20%股权的普通股形式。这项条款对投资者是有利的。在巨糖公司的收购交易中，首先要赎回面试为1000万元的可赎回优先股，然后剩下的3000万元则按照给方占普通股不理来分配。这样一来就摆正了自己的利益不受损失，既可以拿回投资，又可以继续持有股份或按股份分成，好处两头赚。当然，对创业者来说，这并不是什么好消息。特别是如果拿一大笔IPO所得的收益用来赎回优先股的缺陷。因此创业者在签订股权买卖协议时，要特别留心此类条款，尽量平衡利弊后决策，但是买定离手，要有契约精神。

2、可转换优先股

可转换优先股就是股东可以选择将优先股转换成普通股。相当于需要强行让股东去选择回报的方式，无论是通过清算形式还是通过持有普通股的形式。显然，如果公司的价值大于在公司被投资时的估值，这时，股东通常会选择将优先股转换到普通股。对创业者来说，如果企业的市值受到投资人的优先股的负面影响的话，可转换优先股的机制就可以帮助解决这个问题。通常，市场希望企业有个简单的资本结构：债权和普通股。因此股票承销商会要求在IPO的时候，将所有的优先股要转换成普通股。

耶和华所赐的福，使人富足，并不加上忧虑。

The blessing of the Lord makes rich, and he adds no sorrow to it.

----源自于圣经【箴言10:22】

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