宜昌市交通投资有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书摘要

发表自话题：公司发行债券收益

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  （上接B6版）

  6、人力资源管理

  公司依据国家人力资源管理的相关法规及《公司章程》，建立了较为完备的绩效评价标准和考核体系，提高了人力资源管理的效率。公司重视人才的内部培养和外部引进，公司和下属公司根据岗位实际，组织了多项业务知识和岗位技能培训，并逐步完善激励约束机制，以实现公司人力资源的有效配置与客观评价，进一步提高了公司的内部管理水平和高级管理人员的责任感。

  九、发行人的信息披露事务及投资者关系管理

  为确保公司信息披露的及时、准确、充分、完整，保护投资者合法权益，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护本次债券投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，发行人制定了《信息披露管理办法》和《投资者关系管理制度》。

  公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露的第一责任人。董事会办公室是负责协调和组织公司信息披露工作和投资者关系管理的日常管理部门，负责处理投资者关系、准备证监会及交易所要求的信息披露文件，并通过证监会及交易所认可的网站或其他指定渠道公布相关信息。

  公司投资者关系管理事务的第一负责人是公司董事长。董事会是投资者关系管理的决策机构，负责制定投资者关系管理的制度，并负责检查核查投资者关系管理事务的落实、运行情况。资本运营部是投资者关系管理工作的职能部门，由董事长领导，在全面深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动和日常事务。

  第四节 财务会计信息

  本节的财务会计信息及有关分析反映了本公司最近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量。

  公司2013年度、2014年度、2015年度财务报告已经具有证券期货从业资格的中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具了CHW证专字[2016]0110号标准无保留意见的审计报告。

  投资者如需了解本公司的详细财务会计信息，请参阅本公司2013年度、2014年度、2015年度经审计的财务报告和2016年三季度未经审计的财务报表，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。

  由于公司各项业务主要依托下属子公司开展，为完整反映本公司的实际情况和财务实力，在本节中公司以合并财务报表的数据为主，并结合母公司财务报表来进行财务分析以作出简明结论性意见。

  一、最近三年及一期财务会计资料

  （一）合并财务报表

  1、合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  2、合并利润表单位：万元

  ■

  3、合并现金流量表

  单位：万元

  ■

  （二）母公司财务报表

  1、母公司资产负债表

  单位：万元

  ■

  2、母公司利润表

  单位：万元

  ■

  3、母公司现金流量表

  单位：万元

  ■

  二、最近三年及一期财务报表范围的变化情况

  （一）2013年合并报表范围的变化

  1、2013年新增的子公司

  （1）宜昌白洋物流园有限公司

  发行人于2013年5月28日新设立子公司宜昌白洋物流园有限公司，注册资本6,000.00万元，发行人出资3,600.00万元，占股60%；湖北龙都投资有限公司出资2,400.00万元，占股40%。

  2、2013年注销的子公司

  （1）宜昌市翠鹏园艺有限公司

  该公司原为发行人之子公司宜昌长江大桥总公司之子公司宜昌市夷陵长江大桥开发建设有限公司之全资子公司。根据宜昌市交通局《关于宜昌长江大桥总公司办公会议纪要》（[2012]25号）及宜昌长江大桥总公司《关于夷陵桥所属子公司实施整合重组的通知》（宜桥司字[2013]36号），以及该公司与发行人之子公司宜昌长江大桥总公司之子公司宜昌大桥工程建设有限责任公司签署的合并协议，宜昌大桥工程建设有限责任公司于2013年2月28日吸收合并该公司，合并后宜昌大桥工程建设有限责任公司存续，该公司注销。

  （2）宜昌市夷陵长江大桥开发建设有限公司

  根据宜昌市交通局《关于注销夷陵大桥公司法人资格及相关事项的请示》（宜市交财[2013]38号）及宜昌市人民政府办公室请示报告处理单列示的处理意见，发行人子公司宜昌长江大桥总公司于2013年11月30日吸收合并宜昌市夷陵长江大桥开发建设有限公司，合并后宜昌长江大桥总公司存续，宜昌市夷陵长江大桥开发建设有限公司注销，宜昌市夷陵长江大桥开发建设有限公司资产、负债及权益由宜昌长江大桥总公司设立的夷陵大桥分公司承继。

  （二）2014年合并报表范围的变化

  1、2014年新增的子公司

  （1）宜昌白洋港集装箱有限公司

  发行人于2014年12月18日新设立子公司宜昌白洋港集装箱有限公司，注册资本3,000.00万元，发行人全资控股。

  （三）2015年合并报表范围的变化

  1、2015年新增的子公司

  （1）湖北三峡现代物流有限公司

  发行人于2015年10月12日新设立子公司湖北三峡现代物流有限公司，注册资本100,000.00万元，发行人出资60,000.00万元，占股60%；秭归县投资公司出资40,000.00万元，占股40%。

  （四）2016年1-9月合并报表范围的变化

  1、2016年1-9月新增的子公司

  （1）宜昌点军客运站有限公司

  发行人于2016年3月18日新设立子公司宜昌点军客运站有限公司，注册资本1,000.00万元，发行人全额出资，占股100%。

  三、最近三年及一期主要财务指标

  （一）主要财务指标

  1、合并报表财务指标

  单位：万元

  ■

  2、母公司主要财务指标单位：万元

  ■

  注：上述财务指标的计算方法：

  （1）短期债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债

  （2）长期债务=长期借款+应付债券

  （3）全部债务=长期债务+短期债务

  （4）流动比率=流动资产/流动负债

  （5）速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产-预付账款）/流动负债

  （6）现金比率=货币资金/流动负债

  （7）资产负债率=负债合计/资产合计

  （8）债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）

  （9）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

  （10）利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出

  （11）营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

  （12）总资产报酬率=EBIT/平均资产总额

  （13）净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/归属于母公司所有者权益平均余额

  （14）应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]

  （15）存货周转率=营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]

  （16）总资产周转率=营业收入/[（期初总资产+期末总资产）/2]

  （17）利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+已资本化的利息费用）

  （18）EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+投资性房地产折旧+无形资产摊销＋长期待摊费用摊销

  （19）EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+已资本化的利息费用）

  （二）加权平均净资产收益率

  根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号 - 净资产收益率的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的净资产收益率如下：

  ■

  （三）非经常性损益明细表

  报告期内公司非经常性损益明细如下：

  单位：万元

  ■

  四、管理层讨论与分析

  报告期内，公司主营业务持续稳定增长，资产质量良好，盈利能力较强。公司管理层以2013年度、2014年度、2015年度公司经审计财务报表和2016年上半年未经审计的财务报表为基础，对其资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力及可持续性、未来发展目标进行了如下分析：

  （一）以合并报表口径分析

  1、资产结构分析

  单位：万元

  ■

  2013-2015年末及2016年上半年末，公司资产总额分别为156,952.36万元、191,225.02万元、282,559.58万元和295,924.67万元，资产规模随业务规模的扩张呈逐年增大的态势。

  （1）流动资产

  单位：万元

  ■

  从公司资产结构看，流动资产中比重较大的项目包括货币资金、应收账款、预付账款和其他应收款。最近三年及一期末，上述四项资产金额合计占流动资产的90.93%、93.14%、96.86%和96.86%。

  ①货币资金

  最近三年及一期末，货币资金余额分别为25,345.00万元、37,621.22万元、83,341.20万元和69,384.56万元，维持增长的趋势，占流动资产的比例分别为73.02%、75.31%、68.85%和62.00%。2014年末较2013年末余额增加，主要是2014年收到大量与在建工程相关的专项补贴款；2015年末较2014年货币资金余额增加，主要是因为2015年公司新增大量借款及公司控股股东以现金增资30,000.00万元；2016年三季度余额较2015年末有所下降，主要是因为2016年三季度在建项目需支付大量工程款项。报告期末货币资金结构如下：

  单位：万元

  ■

  ②应收账款

  公司的应收账款主要包括应收湖北省高速公路联网管理部车辆通行费，以及工程施工收入对应的应收款项。最近三年及一期末，公司应收账款余额分别为1,205.92万元、4,507.93万元、2,132.57万元及2,077.95万元，分别占流动资产的比例为0.77%、2.36%、0.75%及1.86%。应收账款余额波动，主要与湖北省高速公路联网管理部车辆通行费结算时点有关。2016年9月末余额较2015年末略有减少，主要是因为2016年三季度收回上年末联网管理部车辆通行费。

  2016年9月末应收账款前五名情况如下：

  单位：万元

  ■

  ③预付账款

  公司的预付账款主要是从事道路施工建设中预付的工程款。最近三年及一期末，公司预付账款分别为2,579.34万元、881.22万元、289.72万元及1,417.14万元，占流动资产的比例分别为1.64%、0.46%、0.10%及1.27%。2016年9月末公司预付账款的前五名如下：

  单位：万元

  ■

  ④其他应收款

  公司的其他应收款主要是与其他业务经营单位的临时往来款及资金拆借款项。最近三年及一期末，公司其他应收款分别为2,431.31万元、3,521.18万元、31,478.12万元和35,516.22万元，占流动资产比例分别为7.01%、7.05%、26.01%和31.74%，余额逐年增加。

  （i）其他应收款的变动分析

  2014年末余额较2013年末增加1,089.87万元，主要是由于业务规模扩大，支出的各类往来款有所增加。

  2015年末余额较2014年末大幅增加27,956.94万元，主要是2015年公司向股东宜昌城建集团借出款项10,000.00万元，向同一股东控制下的公司宜昌城投借款款项9,500.00万元，向子公司三峡现代物流少数股东秭归县投资公司借出款项6,000.00万元，为世界银行项目支付的土地竞拍履约保证金3,600.00万元等。

  2016年9月末余额较2015年末增加4,038.10万元，主要是因为随着公司在建项目增加及工程推进，各类工程暂借款增加所致。

  （ii）其他应收款的账龄分析

  各报告期末其他应收款的账龄及坏账情况如下：

  单位：万元

  ■

  （iii）其他应收款的构成分析

  2016年9月末，公司其他应收款账面原值合计为36,425.57万元，其中与经营性款项余额为19,156.79万元，占比52.59%；非经营性款项余额为17,268.79万元，占比47.41%，具体构成情况如下：

  单位：万元

  ■

  经营性其他应收款的明细如下：

  单位：万元

  ■

  其中，白洋港一期工程资产对价款余额为8,484.18万元，为公司将白洋港一期工程整体移交至子公司三峡集装箱运营，其少数股东三峡现代物流及白洋物流园之少数股东秭归县投资公司及龙都投资公司间接享有的资产权益，该笔款项已于2016年底前收回；应收秭归县投资公司茅坪港项目工程款余额为3,850.00万元，占其他应收款原值比例为10.57%，包括垫付葛洲坝集团五公司2,000.00万元、垫付长江宜昌航道工程局850.00万元等，秭归县投资公司以茅坪港项目作为实物出资，与公司合资成立三峡现代物流，由于项目审计尚未完成，项目尚未完全移交，而部分已完成了移交的工程合同暂由公司垫付工程款，垫付款项将在工程移交时统一结算；应收土地竞拍履约保证金3,600.00万元，为世界银行项目垫付给宜昌高新技术产业开发区管理委员会的土地保证金，将在土地所有证办理后收回；工程代垫款余额为2,879.66万元，占其他应收款原值比例为7.91%，系公司从事工程施工业务及项目建设中代垫款项，将在工程结算时从工程款中扣除。

  非经营其他应收款余额较大，主要是资金拆借形成的往来款项，对象主要为公司股东、股东控制的其他公司等关联方，产生坏账的风险较低。2016年9月末非经营性其他应收款的主要构成如下：

  单位：万元

  ■

  其中，应收非关联方借款余额为1,142.29万元，占其他应收款余额比例为3.14%，均为应收宜昌市国有企业的款项，主要包括：应收湖北江铭建设工程有限公司500.00万元、应收三峡航空实业开发公司347.58万元、应收中国长江三峡工程开发总公司20.71万元、应收秭归县行政服务中心管理委员会办公室20.00万元、应收猇亭区国税局18.00万元，由于账龄较长，均已全额计提了坏账准备；应收猇亭客运站236.00万元，对方还存在对公司的应付款，将通过债务对抵清理双方债权债务，没有回收风险。

  （iv）关联方资金拆借分析

  公司非经营性往来占用或资金拆借大部分均为关联方往来款。公司对关联方的往来款严格按照《公司章程》、《公司法》及《关联方交易制度》进行决策及审批，不存在关联方违规占用资金的情况。公司将积极加强其他应收款的催收管理力度，同时控制对其他企业往来款的规模，减少不必要的资金往来支出。截至募集说明书签署日，公司与关联方之间的往来款项回流正常，未出现大量因关联方企业资金周转困难导致债务偿还不及时或违约的情况，与关联方之间的往来款账龄多在1年以内，账龄结构良好。由于公司对资金管理工作的重视和加强，预计未来其他应收款余额会逐步降低。

  2016年9月末，公司关联方资金拆借具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  a）2016年9月末应收关联方宜昌城投余额9,579.76万元。该笔关联方借款已经取得了符合公司章程及《关联交易管理制度》的审批授权，不存在违规资金占用情况。公司与宜昌城投于2015年6月23日签订借款合同，借款总金额10,000.00万元，借款期限两年，借款利率9.75%，按月付息。2015年12月已按照计划收回本金共计500.00万元。公司已按约定计提了应收利息，预计能够按照合同按时收回剩余款项；

  宜昌城投的基本情况、财务报表的主要数据，参见募集说明书“第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施”之“一、担保人基本情况”之“（六）担保人其他主要资产及权利限制情况”之“1、全资子公司”之“（1）宜昌市城市建设投资开发有限公司”。宜昌城投2016年9月末流动比率为3.00，资产负债率为74.78%，短期偿债能力较好，但长期面临一定偿债压力。该笔借款将在一年以内到期，预计宜昌城投将按借款合同如期偿还，故对发行人的偿债能力影响不大。

  b）2016年9月末子公司三峡现代物流应收关联方秭归县投资公司6,000.00万元。三峡现代物流与其签订了借款合同，借款金额6,000.00万元，借款利率8%。该笔关联方借款已经取得了符合公司章程及《关联交易管理制度》的审批授权，不存在违规资金占用情况。截至募集说明书签署之日，双方尚在就共同成立三峡现代物流的实物出资金额进行审计，该笔款项将在审计结束、移交实物出资后一并收回，预计2017年收回。

  秭归县投资公司设立于2001年8月9日，注册资本：15,000万元；法定代表人：周俐江；经营期限：无固定期限；经营范围：秭归县国有资产投资经营，交通运输服务（按许可证或批准文件核定内容经营；未取得相关有效许可或批准文件的，不得经营）。该公司下属4家全资子公司：秭归万安消防工程有限责任公司、秭归三丰文化传播有限公司、秭归三丰置业有限责任公司、秭归万安服务有限责任公司；3家参股公司：三峡现代物流（占股40%）、湖北省三峡平湖旅游发展有限公司（占股30%）、北斗国科（宜昌）科技有限公司（占股10%）。

  截至2015年末，秭归县投资公司总资产为385,384.40万元，净资产为127,080.66万元，2015年营业收入为6,174.53万元，净利润为1,084.19万元，经营活动产生的现金流量净额为-6,689.99万元。2015年末该公司流动比率为2.02，资产负债率为67.03%，短期偿债能力较好，但长期面临一定偿债压力。该笔借款将在对三峡现代物流的实物出资审计完成并移交后一并收回，预计对发行人偿债能力影响不大。

  c）2016年9月末应收参股公司宜昌三峡物流有限责任公司541.27万元，应收参股公司长寿山庄实业有限责任公司5.47万元。该两笔款项账龄均在5年以上，已经全额计提坏账准备。目前公司已经积极与两家联营公司积极沟通回收事宜。

  三峡物流及长寿山庄的基本情况参见募集说明书“第五节 发行人基本情况”之“二、发行人对其他企业的重要权益投资情况”之“（一）发行人重要权益投资基本情况”之“2、发行人主要参股公司基本情况”，三峡物流及长寿山庄的财务报表的主要数据参见募集说明书“第五节 发行人基本情况”之“二、发行人对其他企业的重要权益投资情况”之“（二）发行人重要权益投资企业最近一年及一期的主要财务数据”之“2、发行人主要参股公司近一年的财务数据”。三峡物流及长寿山庄经营情况均不理想，偿债能力较差。由于该两笔借款金额较小，且已全额计提坏账准备，故对发行人偿债能力影响较小。

  （v）其他应收款前五大分析

  截至2016年9月末，公司其他应收款期末余额前五名情况如下：

  单位：万元

  ■

  a）2016年9月末子公司三峡现代物流应收关联方秭归县投资公司9,850.00万元，包括：①三峡现代物流与其签订了借款合同，借款金额6,000.00万元，借款利率8%。该笔关联方借款已经取得了符合公司章程及《关联交易管理制度》的审批授权，不存在违规资金占用情况。截至募集说明书签署之日，双方尚在就共同成立三峡现代物流的实物出资金额进行审计，该笔款项将在审计结束、移交实物出资后一并收回，预计2016年下半年收回；②2016年6月末公司为茅坪港滚装码头项目垫付3,850.00万元。秭归县投资公司以该项目在建工程为实物出资，与公司合资成立三峡现代物流。由于该项目审计尚未完成，项目尚未完全移交，而部分已完成了移交的工程合同暂由公司垫付工程款，垫付款项将在工程移交时统一结算。公司预计将在2017年内完成该项目移交工作；

  b）2016年9月末应收关联方宜昌城投余额9,579.76万元。公司与宜昌城投于2015年6月23日签订借款合同，借款总金额10,000.00万元，借款期限两年，借款利率9.75%，按月付息。该笔关联方借款已经取得了符合公司章程及《关联交易管理制度》的审批授权，不存在违规资金占用情况。2015年12月、已按照计划收回本金共计500.00万元。公司已按约定计提利息，预计能够按照合同按时收回剩余款项；

  c）2016年9月末应收白洋港一期工程资产对价款余额为8,484.18万元，为公司将白洋港一期工程整体移交至子公司三峡集装箱运营，其少数股东三峡现代物流及白洋物流园之少数股东秭归县投资公司及龙都投资公司间接享有的资产权益，该笔款项已于2016年底前收回

  d）2016年9月末公司应收宜昌高新技术产业开发区管理委员会余额为3,600.00万元，为世界银行项目垫付的土地竞拍履约保证金，将在土地所有证办理后收回。公司将在世界银行贷款下拨后支付土地出让金，收回该笔履约保证金。公司的世界银行贷款项目办公室专职负责该项目，预计2017年内收回保证金；

  e）2016年9月末应收中交二航局白洋港项目经理部工程代垫款600.00万元，将在工程完工后从结算款中扣减。

  （vi）往来占款及资金拆借决策机制

  根据公司《其他应收款管理办法》，公司及子公司拟发生往来占款或资金拆借应执行以下规定：

  a）公司及子公司拟与自然人发生的往来款项金额在30万元以上的，应先行向公司财务部门备案，无异议后方可签署有关协议。

  b）公司拟与企业或单位达成的往来款项总额在500万元(含500万元)至5,000万元之间(不含5,000万元)且占本公司最近一期净资产的0.5%至5%之间的，应由业务部门向财务部门提交资料，由财务部门根据相关规定提请召开公司董事会审议有关事项，董事会审议通过后方可进行。

  c）公司及子公司拟与企业或单位达成的往来款项总额高于5,000万元（含5,000万元）且高于本公司最近一期净资产值的5%的，应向公司财务部门提交书面资料，由财务部门根据相关规定提请召开公司董事会审议有关事项，并报股东批准，股东同意后方可进行。

  （vii）债务存续期内不再新增资金占用事项的承诺

  公司承诺在本次债券存续期内，不再新增非经营性往来占款或资金拆借事项。公司已经制定了相关资金管理制度，将对本次债券募集资金实行集中管理和统一调配，并指定资本运营部负责本次债券募集资金的总体调度和安排，指定资本运营部对募集资金支取实行预算内的授权限额审批的办法，并建立详细的台账管理，及时做好相关会计记录。同时，公司将不定期对募集资金的使用情况进行检查核实，确保资金投向符合相关规定及承诺。此外，公司已在广发银行股份有限公司宜昌分行以及湖北银行股份有限公司宜昌东门支行开设募集资金专项账户，对本次债券募集资金使用进行专项监管，确保与募集说明书中披露的募集资金用途一致，保证债券还本付息的安全及规范。

  （2）非流动资产分析

  单位：万元

  ■

  公司非流动资产主要由固定资产和在建工程构成，最近三年及一期末，上述两项金额合计占非流动资产的96.72%、97.25%、97.72%和92.20%。

  ①固定资产

  最近三年及一期末，公司固定资产分别为105,206.88万元、100,165.94万元、95,326.36万元和91,505.88万元，占非流动资产总额的比重分别为86.06%、70.91%、59.02%和49.73%。固定资产账面余额逐年递减，主要是正常折旧所致。

  公司固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子设备及办公设备。2016年9月末房屋及建筑物账面余额89,892.20万元，占固定资产总余额的98.24%，主要包括宜昌长江公路大桥及夷陵长江大桥桥梁70,097.64万元、互通交叉工程8,008.56万元、路面及路基7,398.76万元、绿化工程1,187.20万元及涵洞550.58万元等。

  公司固定资产采用年限平均法分类计提折旧，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率，具体折旧方法如下：

  ■

  ②在建工程

  最近三年及一期末，公司在建工程分别为13,036.31万元、37,206.72万元、62,507.52万元和78,160.94万元，占非流动资产总额的比重分别为10.66%、26.34%、38.70%和42.48%，逐年增加。公司在建工程主要包括近年来新投资的港口物流园区（白洋港及物流园、世界银行贷款项目-三峡现代物流园等）、高速公路及一级公路、宜昌长江公路大桥大修等。2014年末余额较2013年末增加24,170.41万元，主要是因为2014年白洋港一期工程、白洋物流园、宜昌长江公路大桥的四号墩防护等工程进入大量施工期。2015年末余额较2014年末增加25,300.80万元，除上述项目继续施工外，主要是因为世界银行贷款项目-三峡现代物流园于2015年正式开工。2016年9月末余额较2015年末增加15,653.43万元，除之前项目顺利推进外，三峡翻坝物流产业园项目也于2016年初开工建设。各报告期末在建工程主要包括：

  单位：万元

  ■

  2016年9月末公司在建工程的具体情况如下：单位：万元

  ■

  2、负债结构分析

  报告期各期末，公司负债的构成情况如下：

  单位：万元

  ■

  最近三年及一期末，公司的负债总额分别为72,387.24万元、73,608.66万元、108,471.96万元和113,640.15万元。近年来，随着宜昌交投下属产业不断扩大、对新产业的投入增加，公司采取积极的经营策略，充分利用财务杠杆拓展业务，不断拓宽融资渠道，通过短期银行借款、长期银行借款等多元化融资渠道支撑业务的高速增长。2015年末、2016年9月末负债总额均有明显增长，即是因为借款增加所致。

  （1）流动负债分析

  单位：万元

  ■

  流动负债中比重较大的项目为短期借款、应付账款、预收款项、应付利息和其他应付款。最近三年及一期末，上述五项负债金额合计占流动负债总额的100.98%、95.03%、93.51%和95.93%。

  ①短期借款

  最近三年及一期末，公司的短期借款余额分别为0.00万元、0.00万元、13,000.00万元和9,000.00万元，占流动负债的比例分别为0.00%、0.00%、40.49%和28.29%。为满足公司新产业新项目的投资发展及流动资金需求，公司于2015年借入流动资金贷款。2016年9月末短期借款明细如下：

  单位：万元

  ■

  单位：万元

  ■

  ②应付账款

  最近三年及一期末，公司应付账款分别为1,080.52万元、5,882.12万元、5,481.57万元和6,198.61万元，占流动负债的比例分别为8.74%、29.01%、17.07%和19.48%。公司应付账款主要是由应付工程分包商、原材料供应商而形成的应付款项。2014年余额较2013年增加较多，主要受白洋港及物流园等项目进入主要施工期，应付工程款增加所致。2015年末余额较2014年末有所下降，主要是2015年公司通过借款、母公司追加投资等方式获取资金，相应加速了工程款的支付。2016年9月末余额较2015年末略有增加，主要是因为2016年1-9月工程结算款项尚未支付。

  各报告期末，公司应付账款的账龄主要集中在1年以内，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  2016年9月末公司应付账款前五大情况如下：

  单位：万元

  ■

  ③预收款项

  最近三年及一期末，公司预收款项分别为362.08万元、2,668.78万元、1,403.43万元和300.47万元，占流动负债的比例分别为2.93%、13.16%、4.37%和0.94%。公司预收款项主要是由大桥工建公司工程施工业务预收的工程款。2014年末余额较2013年末有所增加，主要是因为工程施工业务量增加所致。2015年末余额较2014年末有所下降，主要是受经济环境的影响，业主方资金紧张，从而减少了工程款的提前支付。2016年9月末余额较2015年末下降较多，主要是2016年1-9月工程施工项目完工而预收款结转收入导致。各报告期末，公司预收款项的账龄主要集中在1年以内，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  ④应付利息

  最近三年及一期末，公司应付利息分别为1,836.96万元、1,684.07万元、1,684.07万元和1,684.07万元，占流动负债的比例分别为14.85%、8.31%、5.24%和5.29%。公司应付利息为国债转贷计提的利息。

  ⑤其他应付款

  最近三年及一期末，公司其他应付款分别为9,209.61万元、9,033.25万元、8,457.92万元和13,335.10万元，占流动负债的比例分别为74.46%、44.55%、26.34%和41.92%。公司其他应付款主要核算日常经营中形成的临时性资金往来、各类保证金等。最近三年及一期末其他应付款的账龄如下：

  单位：万元

  ■

  2016年9月末公司其他应付款前五大情况如下：

  单位：万元

  ■

  （2）非流动负债分析

  单位：万元

  ■

  非流动负债中比重较大的项目为长期借款和专项应付款。最近三年及一期末，上述两项负债金额合计占非流动负债总额的99.67%、99.68%、99.78%和99.79%。

  ①长期借款

  最近三年及一期末，公司长期借款分别为57,649.91万元、50,897.43万元、67,928.30万元和73,472.75万元，占非流动负债的比例分别为96.05%、95.43%、88.96%和89.79%。余额逐渐增加，主要是宜昌交投为满足项目投资需求，逐年新增借款所致。各报告期末，长期借款明细如下：

  单位：万元

  ■

  2016年9月末，公司长期借款具体包括：

  单位：万元

  ■

  ②专项应付款

  最近三年及一期末，公司专项应付款分别为2,171.89万元、2,268.52万元、8,260.16万元和8,179.57万元，占流动负债的比例分别为3.62%、4.25%、10.82%和10.00%。公司专项应付款核算与在建项目相关的政府专项补贴款。专项应付款余额逐年增加，主要与公司近年项目投资增加相关。各报告期末余额具体如下：

  单位：万元

  ■

  3、现金流量分析

  单位：万元

  ■

  （1）经营活动最近三年及一期，公司的经营活动现金流量净额分别为13,676.21万元、15,741.15万元、14,218.52万元和12,874.04万元，波动不大，较为稳定，经营活动现金流回款较好。

  （2）投资活动

  最近三年及一期，公司投资活动现金流量净额分别为10,149.39万元、6,277.71万元、-26,954.00万元和-24,190.93万元。逐年减少的原因，是公司近年增加了对新项目的投资。

  （3）筹资活动

  最近三年及一期，公司筹资活动净现金流量净额分别为-4,675.43万元、-9,742.63万元、58,455.46万元和-2,639.75万元。2013和2014年净额为负，主要是偿还以前年度长期借款导致现金流出。2015年由于公司新增部分借款，且母公司宜昌城建集团以现金增资3.00亿元，导致筹资活动现金流量净额增加。2016年1-9月筹资活动现金流量为负，因为支付的融资利息较大。

  4、偿债能力分析

  （1）主要偿债能力指标

  最近三年及一期主要偿债能力数据及指标情况如下：

  ■

  从短期偿债指标来看，最近三年及一期末，公司流动比率分别为2.81、2.46、3.77和3.52，速动比率分别为2.34、2.25、3.64和3.36。总体上看，公司流动比率和速动比率呈现一定上升趋势，且均高于1，反映出公司资产流动性较好，短期偿债能力较强。

  从长期偿债指标来看，最近三年及一期末，公司资产负债率分别为46.12%、38.49%、38.39%和38.40%，总体上看，公司资产负债率逐渐下降。本次债券发行后，公司资产负债率将有所上升。

  从EBITDA利息保障倍数来看，最近三年及一期，EBITDA公司利息保障倍数分别是5.82倍、7.38倍、8.45倍和5.80倍，逐年增长，总体来看，公司的利润总额完全可以覆盖利息费用支出。

  从贷款偿还率来看，公司自成立以来，始终按期偿还有关债务。公司经营状况良好，且具有较好的发展前景，在生产经营过程中，公司与商业银行等金融机构建立了长期良好的合作关系。公司债务到期均能按时偿付，未出现逾期还款等情形，资信状况良好。

  （2）资产周转能力

  ■

  最近三年及一期，公司应收账款周转率分别为23.87、9.93、8.78和10.41。公司应收账款包括应收湖北省高速公路收费联网管理部的车辆过路费及工程施工业务产生的应收工程款。受整体经济环境影响，业主方资金紧张，导致公司的应收账款周转率逐年下降。

  最近三年及一期，存货周转率分别为19.66、20.68、13.49和9.08。公司存货主要为工程施工业务产生的已完工未结算部分。2015年及2016年上半年呈现下降态势，主要是公司工程施工施工增加、结算放缓导致。

  最近三年及一期，总资产周转率分别为0.19、0.16、0.12和0.08，呈现下降态势，主要是因为公司总资产规模不断增加的原因。

  5、盈利能力分析

  单位：万元

  ■

  （1）营业收入

  公司的主营业务主要由车辆通行费、工程施工、房屋租赁和物业管理等板块构成。最近三年及一期，公司收入的构成情况如下：

  单位：万元

  ■

  2014年公司营业收入较2013年小幅度增长，主要是车辆通行费收入增加，2014年通行车流量整体增加导致收入增加；2015年收入较2014年亦小幅增加，主要是工程施工业务量增加导致收入增加，宜张高速完成前期工作后转让产生路桥基建收入281.65万元，而车辆通行费收入略有下降，主要系2015年6月28日起执行新的收费标准，对大型客车、大型货车收费标准均有所降低导致。

  （2）营业成本

  单位：万元

  ■

  公司营业成本与营业收入增长趋势一致。2014年成本较2013年有所增加：车辆通行费成本增加，主要是因为公司对长江大桥维修费用增加；工程施工成本增加，一方面是由于工程量增加，另一方面是由于原材料、人工成本增加。2015年成本较2014年亦有增加，一方面是维修费用、原材料、人工成本继续增加，另一方面是2015年发生路桥基建成本281.65万元。

  （3）毛利及毛利率分析

  报告期内，公司毛利润及毛利率情况如下：

  单位：万元

  ■

  最近三年及一期，公司综合毛利率为63.18%、60.43%、59.63%和62.01%。最近三年有下降趋势，主要是受成本逐年增加的影响，且2015年长江大桥开始实行新的收费标准导致收入下降。2016年1-9月毛利率有所增长，主要是车辆通行维修成本降低导致。

  其中，最近三年及一期，车辆通行费毛利率分别为66.70%、64.85%、63.92%和69.03%。2014年毛利率较2013年有所下降，主要是2014年对大桥进行的日常维修维护增加；2015年毛利率下降，主要是因为执行了新的收费政策；2016年1-9月毛利率较高，主要是因为2016年1-9月的日常维护作业较少。

  工程施工毛利率分别为5.60%、-26.66%、17.97%及10.04%，波动较大。2013年公司仅承接宜昌县市级绿化及道路工程，整体毛利率较低。2014年毛利率为负，主要是因为公司新承接机场路绿化工程，由于缺乏大型工程经验，成本控制不佳，导致一期工程亏损。二期绿化工程开始公司通过优化管理、降本提效扭亏为盈，使毛利率大幅上升，且2015年公司承接的中灌中心绿化项目由于是国家示范中心项目，工期较紧，收费较高，因此毛利率较高。2016年1-9月公司确认收入主要来自于高速公路施工及绿化工程，毛利率趋于行业正常水平。

  （4）期间费用分析

  单位：万元

  ■

  最近三年及一期，公司发生的销售费用较少且变动不大。

  最近三年及一期，公司管理费用分别为2,818.78万元、1,857.47万元、1,979.36万元和1,790.84万元。2014年发生额较2013年减少较多，主要是因为随着八项规定的出台，公司加强了对费用支出的管理控制，业务招待费用减少；2015年发生额较2014年略有增加，主要是随着公司新项目的推进而增加。

  最近三年及一期，公司财务费用分别为3,555.94万元、2,626.31万元、2,137.54万元和1,315.26万元。2013-2015年财务费用逐年减少，主要是因为子公司大桥公司每年偿还以前年度长期借款，而公司2015年新增的长期借款为年底借入对2015年影响不大。2016年随着项目进程，资本化利息增加，导致财务费用继续下降。

  （5）资产减值损失

  最近三年及一期，公司资产减值损失分别为249.08万元、37.17万元、0.79万元和0.00万元。2013年资产减值损失金额较大，主要是子公司大桥公司对账龄较长的其他应收款进行清理，计提了大量坏账准备。

  （6）营业外收入

  单位：万元

  ■

  公司2013年及2014年营业外收入较大，2013年主要是因为收到的政府财政拨款较多；2014年主要是无法支付的款项及财政补贴收入较多。2016年1-9月收到的政府补贴较多，为磨基山公园征地拆迁补偿款。

  （二）未来业务目标及盈利能力的可持续性分析

  1、未来业务目标

  作为宜昌市交通基础建设主要的投融资主体，公司力争抓住市场发展机遇，扩展相关业务领域，将发展形成包括港口物流、路桥基建及运营等业务板块。各业务板块的均衡发展，将改变公司现有的主要依赖车辆通行费收入的模式，获取新的盈利增长点，对公司的偿债付息能力提供保障。

  公司未来的发展战略参见“第三节 发行人基本情况”之“五、发行人主营业务情况”之“（三）发行人的经营方针及战略”之“2、发展战略”。

  2、盈利能力的可持续性分析

  2013-2015年，公司营业收入及经营性活动现金流入主要来自于宜昌长江公路大桥的车辆通行费收入。目前公司拥有的收费权到期日为2031年9月，到期后能够继续申请收费权延期；且根据交通运输部2015年7月21日公布的《收费公路管理条例（修订征求意见稿）》，到期后收费权期限有望突破30年。因此，宜昌长江公路大桥的盈利能力较为稳定。公司预计目前规划中承担建设的高速公路、50公里以上的一级公路建成后能够取得收费权，将为公司带来新的盈利增长点，且盈利能力长期而稳定。综上而言，公司在路桥基建及运营板块未来的发展空间很大，可持续经营能力较强。

  五、有息负债分析

  （一）有息债务总余额

  截至2016年9月30日，公司有息债务余额82,472.75万元，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  公司有息债务包括短期借款、一年内到期的非流动负债及长期借款。公司债务融资方式较为多样，融资渠道畅通，银行借款是公司有息负债的主要构成部分。

  （二）有息债务期限结构分析

  截至2016年9月30日，公司有息债务期限结构如下：

  单位：万元

  ■

  从债务期限结构看，截至2016年9月30日，公司一年以内到期的有息债务为9,000.00万元，占有息债务余额的比例为10.91%；一年以上到期的有息债务为73,472.75万元，占有息债务余额的比例为89.09%。公司长期偿债压力相对较大。

  （三）有息债务信用融资与担保融资的结构分析

  截至2016年9月30日，公司除应付债券之外的有息债务信用融资与担保融资的构成如下：

  单位：万元

  ■

  截至2016年9月30日，保证借款占有息负债余额的75.80%，其中控股股东宜昌城建集团保证担保余额47,000.00万元，宜昌市人民政府在建造宜昌长江公路大桥时担保保证余额12,017.94万元，公司为子公司三峡现代物流保证担保余额3,500.00万元；质押借款及抵押借款占期末有息债务总余额的比例为24.20%，具体如下：

  单位：万元

  ■

  （四）发行公司债券后公司资产负债结构的变化

  本次公司债券发行完成后，将引起公司资产负债结构发生变化，假设公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：

  1、相关财务数据模拟调整的基准日为2016年9月30日；

  2、假设本次债券的募集资金净额为6.5亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；

  3、假设本次债券募集资金6.5亿元全部用于补充公司流动资金；

  4、假设公司债券于2016年9月30日完成发行；

  5、假设财务数据基准日与本次公司债券发行完成日之间不发生重大资产、负债、权益变化。

  基于上述假设，本次债券发行对发行人资产负债结构的影响如下：

  单位：万元

  ■

  本次债券发行完成且上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并口径下非流动负债占总负债的比例由2016年9月30日的72.00%增加至82.19%，由于长期债权融资比例提高，公司债务结构将得到改善。另外，公司合并口径的流动比率将由3.52倍提升至5.56倍，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力将有一定增强。

  六、其他重要事项

  （一）资产负债表日后事项

  1、重要非调整事项

  发行人于2016年1月与国开发展基金有限公司、股东宜昌城建集团签订国开发展基金投资合同，根据合同约定，国开发展基金有限公司将以人民币0.6亿元对宜昌交投增资，并全权委托国家开发银行股份有限公司代为行使增资后对宜昌交投的全部权利。该笔增资投资项目为白洋物流园区，投资期限为10年。投资期限届满，将由宜昌城建集团回购国开发展基金有限公司持有的公司股权。投资期限内的收益包括分红、股息、回购溢价款及其他收益，但平均年化投资收益率不得超过1.2%。发行人已于2015年12月25日全额收到增资款。

  增资完成后，发行人股东宜昌城建集团将占股94.34%，国开发展基金有限公司占股5.66%，对发行人股东及实际控制人没有影响。增资后的股权比例，最终以宜昌市国资委确认的结果为准。截至募集说明书签署日，市国资委尚未确认本次股权比例变更，发行人尚未办理相关工商变更登记手续。

  （二）或有事项

  1、担保事项

  截至2016年9月末，公司不存在任何对外担保事项。

  2、未决诉讼

  截至募集说明书签署日，公司及控股子公司不存在尚未了结的或可预见的对财务状况、经营业绩等可能产生重大影响的诉讼或仲裁事项。

  （三）其他重要事项

  1、公司重要承诺事项

  （1）资本承诺

  截至2016年9月30日，公司尚有已签订的但尚未履行或尚未完全履行的重大对外投资合同支出，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  七、资产权利限制情况分析

  （一）货币资金受限情况

  截至2016年9月末，公司无受限制的货币资金。

  （二）融资导致资产权利受限的情况

  截至2016年9月末，由于借款融资导致资产抵押及质押情况，参见“第四节 财务会计信息”之“五、有息负债分析”之“（三）有息债务信用融资与担保融资的结构分析”。

  （三）其他权利限制安排的情况

  截至2016年9月末，公司不存在其他权利限制安排的情况。

  第五节 募集资金运用

  一、本次发行公司债券募集资金数额

  根据《债券管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及资金需求状况，经公司董事会审议通过，并经股东及宜昌市国资委批准，公司向中国证监会申请发行不超过人民币6.5亿元公司债券。

  二、本次发行公司债券募集资金的使用计划

  经公司董事会及股东批准，本次拟发行的公司债券的募集资金拟用于补充流动资金，主要用于公司主营业务日常经营资金周转。

  本次发行公司债券募集资金的使用计划将有利于调整并优化公司负债结构，节约财务费用，满足公司业务快速发展对流动资金的需求，进一步提高公司持续盈利能力，具体分析如下：

  （一）发行本次债券的必要性

  1、公司流动资金敞口

  2016年9月末公司负债余额11.36亿元，扣除无需现金偿还的预收款项、专项应付款后，需现金偿还的债务余额为10.52亿元，主要包括应付金融机构借款及利息8.42亿元、应付账款0.62亿元、其他应付款1.33亿元等，公司拥有实际的资金需求。

  2016年9月末公司资产余额为29.59亿元。扣除变现能力较差的长期资产、存货、预付账款、其他流动资产、账龄较长的其他应收款后，变现能力较强的资产余额为10.43亿元，少于需现金偿还的债务0.09亿元。公司董事会和管理层认为公司营运资金存在不足的现象，不足以应对公司大量项目建设、新业务发展的实际需求，对融资风险的应对能力不足。本次发行公司债券用以补充公司流动资金，可以改善公司资金状况，满足公司进行项目建设、开发和主营业务拓展的需要。

  2、公司财务费用压力

  2016年9月末公司金融机构借款余额为8.25亿元，其中部分长期借款的利率较高，公司面临的财务费用压力较大。本次发行公司债券用以补充公司流动资金，预计发行利率低于现有长期借款利率，可以有效降低公司财务费用压力。

  3、未来投资需求

  公司业务发展需要更多的资金支持，由于公司现有资本规模有限，随着公司转型和业务规模的发展，公司对资金的需求量逐步增大。2016年9月末公司在建及规划项目较多，在建工程余额为78,160.94万元，主要包括白洋港一期工程、三峡机场路综合改造工程、宜昌市货运中心（白洋物流园区）、世行贷款项目、三峡翻坝物流产业园项目等。根据项目实施进度，目前在建项目预计建设期将持续到2020年，预计仍需投入165.60亿元。以上项目在建设期及运营初期将有大量的营运资金需求。通过本次公开发行公司债券，将大幅提升公司资金实力，改善公司财务结构，为公司各业务的快速发展提供有力保障，公司持续盈利能力亦将不断增强。

  4、优化资产负债结构

  截至2016年9月末，公司合并报表资产负债率为38.40%，流动比率和速动比率分别为3.52和3.36，流动负债合计为31,814.12万元，其中，短期借款余额为9,000.00万元。本次债券发行后，公司流动资产增加，流动比例上升，公司短期偿债能力将得到进一步提升；同时公司债务结构将得以优化，降低公司财务风险。

  本次公开发行公司债券后公司资产负债结构的变化分析详见募集说明书第六节“财务会计信息”之“六、有息负债分析”之“（五）发行公司债券后公司资产负债结构的变化”。

  综上，公司各业务未来对营运资金的需求较大，仅凭自身经营积累难以满足业务发展需要，公司有必要通过本次发行公司债券募集资金用于补充流动资金、保障现金储备、优化财务结构，使公司的资产负债结构保持在合理的水平，达到提高公司资产流动性、提高抗风险能力、增强公司盈利能力的目的。

  （二）公司营运资金需求现金流测算

  根据2013至2015年经营活动现金流量支出及增长情况，公司未来三年的现金活动现金流量支出的营运资金需求为7.25亿元，具体测算情况如下：

  单位：亿元

  ■

  公司目前在建项目在建设期及运营初期将有大量的营运资金需求，因此公司未来三年的营运资金需求将至少为7.25亿元。本次债券募集资金规模为6.5亿元，分期发行，发行规模合理。

  此外，根据本次债券存续期内现金流测算，本次债券存续期内累计资金缺口为269.37亿元，有实际的资金需求，参见募集说明书“第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施”之“三、偿债资金来源”之“（三）本次债券存续期内现金流测算”。

  考虑到本次债券募集资金实际到位时间无法确切估计，发行人将结合市场情况，本着有利于改善公司债务结构、降低财务费用、提高服务品质、把握发展机遇等原则，在合法合规的用途范围内，根据董事会的批准，科学安排使用资金。

  三、本次募集资金专项账户管理安排

  为方便募集资金的管理、使用及对使用情况进行监督，发行人在广发银行股份有限公司宜昌分行、湖北银行宜昌东门支行设立了募集资金专项账户。资金监管人将对专项账户内资金使用进行监督管理，对未按照募集说明书约定使用募集资金的情况，拒绝发行人的划款指令。

  四、本次募集资金运用对发行人财务状况的影响

  本次发行公司债券募集资金运用对本公司财务状况和经营成果将产生如下影响：

  （一）有利于优化公司债务结构，增强公司短期偿债能力

  以2016年9月30日公司财务数据为基准，假设本次债券全部发行完成且募集资金6.5亿元全部用于补偿流动资金，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，公司合并财务报表的资产负债率水平将由发行前的38.40%增加至发行后的48.61%，上升11.74个百分点，但总体处于合理范围。资产负债率的适当提高有利于公司合理利用财务杠杆，提高资产报酬率。

  同时，公司长期债务融资比例有较大幅度的提高，非流动负债占负债总额的比例将由发行前的72.00%增加至发行后的82.19%。公司路桥及港口的建设周期均较长，非流动负债占比增加与建设周期向匹配。

  此外，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的3.52提升至发行后的6.98，速动比率将由发行前的3.36提升至发行后的5.41，公司流动比率和速动比率将有明显的提高，公司流动资产对于流动负债的覆盖能力进一步得到提升，短期偿债能力进一步增强。

  （二）有利于保持资金稳定性，节约财务成本

  通过发行本次公司债券，公司可以获得长期稳定的资金，增强公司整体资金使用的稳定性，同时锁定较低的利率成本，避免贷款利率波动的风险，节约公司财务费用。

  （三）有利于拓宽公司融资渠道

  目前，公司正处于快速发展期，资金需求量较大，本次发行公司债券，将为拓宽公司新的融资渠道，完善和丰富公司融资结构。

  综上所述，本次发行公司债券，将有效地拓宽公司融资渠道，增强公司的短期偿债能力，完善公司的债务结构，降低和锁定公司的财务成本，为公司业务发展提供稳定的中长期资金支持，有助于提高公司盈利能力和核心竞争力，促进公司健康发展。

  五、发行人关于募集资金用途的相关承诺

  本公司根据《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发[2014]43号）等相关文件要求，作出以下承诺：

  本公司不属于地方政府融资平台名单，不执行政府融资职能。本次公开发行2017年公司债券的还款来源为公司自身经营性收益，不通过地方政府以财政资金直接偿还，本次债券不涉及新增地方政府债务。

  本次债券募集资金将全部用于补充公司流动资金，不用于偿还地方政府债务或不产生经营性收入的公益性项目，不用于购置土地，不直接或间接用于房地产业务。

  本公司采取严格的募集资金监管措施，保证按照募集说明书约定的用途使用本次债券募集资金。

  第六节 备查文件

  一、备查文件

  1、发行人2013-2015年度的审计报告和2016年三季度未经审计的财务报表；

  2、主承销商出具的核查意见；

  3、发行人律师出具的法律意见书；

  4、资信评级公司出具的资信评级报告；

  5、债券持有人会议规则；

  6、债券受托管理协议；

  7、中国证监会核准本次发行的文件；

  8、担保协议及担保函。

  二、查阅地点

  投资者可在本次债券发行期限内到下列地点查阅募集说明书全文及上述备查文件：

  1、宜昌市交通投资有限公司

  地 址：宜昌市伍家岗区东艳路18号交投大厦

  电 话：0717-6288555

  传 真：0717-6346321

  联系人：杨丹

  2、东方花旗证券有限公司

  地 址：上海市黄浦区中山南路318号24层

  电 话：021-23153888

  传 真：021-23153500

  联系人：杨振斌、杨晓虹、申杰

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